Toutes les ventes effectuées par MSI sont soumises à ces termes et conditions. L'acceptation sans équivoque de ces termes et conditions par le Client sera réputée acquise : i) lorsque le Client signe ou accepte ces Termes ; ou ii) lorsque le Client fournit un bon de commande à MSI ; ou iii) lorsque le Client accepte tout Produit ou Service de MSI ; selon la première éventualité.
1. Définitions
1.1. "Informations Confidentielles" désigne : toutes les informations de MSI fournies, qu'elles soient tangibles ou intangibles, de toutes formes et types, pour lesquelles des mesures raisonnables sont prises pour garder ces informations secrètes. Les informations confidentielles incluent, sans limitation, toute documentation de MSI, informations sur les fournisseurs, informations relatives aux produits, leur marketing, utilisation, spécifications techniques, etc. Les Informations Confidentielles excluent toute information qui : i) était légitimement en possession du destinataire avant la réception ; ii) est légitimement reçue par le destinataire d'un tiers sans obligation de confidentialité ; iii) est divulguée par MSI à un tiers sans obligation de confidentialité pour le tiers ; iv) est développée indépendamment par le destinataire ; v) est divulguée en vertu de la loi ; ou vi) est divulguée par le destinataire avec l'approbation écrite préalable de MSI.
1.2. "Client" désigne : la personne, l'entreprise ou la société qui achète les Produits et/ou Services auprès de MSI.
1.3. "DOA" signifie : Mort à l'arrivée, lorsque le(s) produit(s) livré(s) présente(nt) des symptômes de défaillance matérielle empêchant le fonctionnement de base du produit. La non-conformité DOA doit être reproductible à des fins de diagnostic et exclut les éléments suivants : i) tout dommage visuel (par exemple, rayures, bosses) ; ii) les dommages causés par le Client ou le client final ; iii) problème(s) matériel ou logiciel de tiers (par exemple, logiciel et/ou matériel installé par le Client ou le client final qui n'étaient pas à l'origine incorporés ou regroupés avec le bien).
1.4. Incoterm : Sauf accord écrit contraire, toute référence faite dans le bon de commande, la facture et/ou dans ces Conditions à un Incoterm est réputée faite à la version des Incoterms publiée par la C.C.I. (Chambre de Commerce Internationale) en vigueur à la date de conclusion du bon de commande.
1.5. « Droits de Propriété Intellectuelle » ou « DPI » désigne : tous les droits d'auteur, brevets, innovations utilitaires, marques, marques de service, indications géographiques, noms de domaine, droits de conception de mise en page, designs enregistrés, droits de design, droits de base de données, noms commerciaux ou d'entreprise, droits protégeant les secrets commerciaux et les informations confidentielles, droits protégeant la clientèle et la réputation, et tous les autres droits de propriété similaires ou correspondants et toutes les demandes pour ceux-ci, qu'ils existent actuellement ou soient créés à l'avenir, partout dans le monde, qu'ils soient enregistrés ou non, et tous les avantages, privilèges, droits de poursuivre, de récupérer des dommages et d'obtenir des réparations ou d'autres recours pour toute violation, appropriation indue ou violation passée, présente ou future de l'un des droits susmentionnés.
1.6. "MSI" signifie : MSI Computer Europe B.V. Si le Client achète ou effectue une transaction sur un site web ou une boutique en ligne directement géré par une société affiliée à MSI, alors "MSI" désignera la société affiliée à MSI concernée avec laquelle le Client effectue la transaction, comme indiqué dans le devis, la commande d'achat ou la facture applicable.
1.7. « Produit(s) » désigne : tout produit(s), y compris tous les logiciels inclus ou incorporés fournis au Client par MSI et tels que décrits dans la facture de MSI.
1.8. « Service(s) » désigne : tout service fourni par MSI au Client tel que décrit dans le bon de commande ou la facture applicable.
1.9. « Conditions : désigne les termes et conditions tels que définis dans les présentes conditions, et tels qu'ils peuvent être mis à jour par MSI à sa seule discrétion de temps à autre, prenant effet immédiatement après leur publication sur le(s) site(s) web applicable(s) ou après notification. Le Client sera réputé avoir accepté ces Conditions et toute mise à jour de celles-ci s'il ne rejette pas expressément ces Conditions mises à jour dans les cinq (5) jours ouvrables suivant ladite mise à jour.
2. Applicabilité des Conditions et des Commandes.
2.1. Ces Conditions s'appliqueront et feront partie intégrante de toutes les offres, acceptations de commandes et accords en vertu desquels MSI vend et fournit au Client des Produits et/ou Services de toute nature. Aucune déviation de ces Conditions ne sera valable à moins d'être expressément convenue par écrit par MSI.
2.2. Toute condition générale de vente ou autre fournie ou proposée par le Client est explicitement rejetée et ne sera pas applicable à tout accord en vertu duquel MSI vend et fournit au Client des Produits et/ou des Services et ne liera en aucune manière MSI.
2.3. Tous les ordres de Produits passés par le Client : i) doivent être effectués conformément aux instructions de MSI telles que notifiées de temps à autre ; et ii) sont soumis à l'acceptation par MSI, et aucun ordre ne sera considéré comme accepté à moins d'être confirmé par écrit par un représentant autorisé de MSI, ou que le(s) Produit(s) et/ou Service(s) soit fourni(s) par MSI.
2.4. MSI peut, à sa seule discrétion, rejeter toute commande passée par l'Acheteur sans aucune responsabilité si l'approvisionnement en Produit(s) ou en matériaux est insuffisant pour permettre à MSI de satisfaire cette commande.
2.5. Si un Incoterm est convenu dans le bon de commande, la version des Incoterms émise par la C.C.I. (Chambre de Commerce Internationale) en vigueur à la date de conclusion de la commande s'appliquera, sauf accord écrit contraire.
2.6. Sauf accord écrit contraire d'un agent autorisé de MSI, le Client ne peut pas annuler, en partie ou en totalité, une commande qui a été acceptée par MSI. Si le droit d'annulation a été accordé par l'agent autorisé de MSI, ce droit doit être exercé au plus tard sept (7) jours avant la date de livraison estimée. Sauf accord contraire de MSI, tout acompte versé par le Client pour une commande sera perdu en cas d'annulation de la commande.
3. Prix et paiement
3.1. Sauf accord écrit contraire, tous les prix sont basés sur une livraison départ usine de l'entrepôt de MSI ou départ usine d'un autre lieu indiqué par MSI.
3.2. Dans tous les cas (y compris lorsque les parties conviennent de l'Incoterm DDP ou d'un autre Incoterm), les prix seront exclusifs de la taxe sur les ventes (TVA) et de toute autre taxe/levée imposée par les autorités. Ces taxes seront à la charge du Client.
3.3. Les prix des produits et services sont ceux indiqués par MSI et sont susceptibles de changer sans préavis.
3.4. Sauf accord contraire entre MSI et le Client par écrit, MSI a le droit de facturer le Client pour le prix des Produits lors de l'expédition des marchandises depuis l'entrepôt de MSI. Toutes les factures doivent être réglées par le Client conformément aux conditions de paiement énoncées sur la facture. Si des conditions spécifiques ne sont pas indiquées dans le bon de commande ou la facture, le Client doit payer dans les trente jours suivant la date de la facture.
3.5. Tous les montants dus en vertu de la commande ou de la facture doivent être payés par le Client à MSI en totalité, sans aucune déduction sous quelque titre que ce soit, et dans le délai imparti. Le Client n'aura pas le droit de compenser une contre-claim contre MSI afin de justifier le non-paiement de tout montant en tout ou en partie.
3.6. En cas de non-paiement par le Client des montants dus dans le délai convenu : i) tous les montants dus par le Client à MSI sur tout compte deviendront immédiatement exigibles et payables, ainsi que tous les frais juridiques d'exécution ; ii) MSI peut, à sa seule discrétion, suspendre tout crédit accordé au Client jusqu'à ce que tous les montants dus soient intégralement payés ; et iii) MSI peut, à sa seule discrétion, révoquer tout crédit, privilège ou avantage négocié qu'elle met à la disposition du Client de temps à autre.
3.7. Des intérêts seront dus par le Client sur le montant impayé sans qu'aucun avis de défaut ne soit requis. Le taux de ces intérêts de retard sera de 2 % par mois ou du montant maximum autorisé par la loi, appliqué sur tout solde à partir de la date d'échéance du paiement, selon le montant le plus élevé. Les intérêts continueront à s'accumuler jusqu'à ce que tous les paiements dus aient été reçus, ainsi que tous les intérêts accumulés.
3.8. Tous les frais, tant extrajudiciaires que judiciaires (y compris les frais d'assistance juridique), engagés par MSI dans le cadre de la collecte des montants dus par le Client en vertu d'une commande et à payer par le Client, seront à la charge du Client et seront remboursés par le Client à MSI.
3.9. Toutes les livraisons de biens et/ou de services convenues par MSI seront à tout moment soumises à l'approbation de crédit de MSI. Si, selon le jugement de MSI, il existe des raisons raisonnables de douter de la capacité ou de la volonté du Client à remplir pleinement et en temps voulu ses obligations de paiement, MSI aura le droit d'exiger un paiement intégral ou partiel à l'avance ou d'autres conditions de paiement comme condition à la livraison. De plus, MSI aura le droit de suspendre, retarder ou annuler tout crédit, toute livraison ou toute autre prestation de MSI.
3.10. En cas de défaut de paiement par le Client de frais ou charges dus en vertu d'une commande ou de tout accord, ou pour toute autre raison, ou tout autre défaut du Client, MSI aura le droit exclusif et discrétionnaire de refuser l'exécution et/ou la livraison de tout Produit(s) et/ou Service(s) jusqu'à ce que les paiements soient à jour. De plus, MSI aura le droit de suspendre, retarder ou annuler tout crédit, livraison ou toute autre exécution par MSI. Ce droit s'ajoute à, et ne remplace pas, tout autre droit et recours disponibles en vertu du contrat ou de la loi.
3.11. MSI aura, en cas de paiement en retard, le droit discrétionnaire de livrer le(s) Produit(s) destiné(s) au Client à un autre client, sans que le Client soit libéré de l'obligation de payer conformément à la commande en conséquence de cela. Dès que MSI reçoit les arriérés, un nouveau délai de livraison s'appliquera, proportionnel et pas plus court que les délais de livraison pour les nouvelles commandes.
3.12. Tous les montants que le Client doit à MSI en vertu du Contrat deviendront immédiatement exigibles et payables en totalité si :
le Client n'a pas réussi à effectuer un paiement dans les délais à MSI;
b. le Client a demandé ou a obtenu un sursis de paiement, entre en redressement judiciaire, ou a un administrateur ou un séquestre nommé, fait faillite (y compris la réorganisation), entre en liquidation ou en dissolution (instituée volontairement ou involontairement par le Client), ou lorsqu'une situation similaire se produit en vertu des lois du pays dans lequel le Client est établi;
c. le Client a cessé d'exister, ou le contrôle ou la propriété du Client change en raison du transfert de son entreprise ou de parties de celle-ci à un tiers, ou au profit des créanciers.
3.13. Si applicable, le Client devra fournir à MSI toutes les informations financières raisonnablement demandées par MSI de temps à autre dans le but d'établir ou de maintenir la limite de crédit du Client. Le Client accepte que MSI puisse divulguer de telles informations à ses conseillers ou assureurs aux fins, y compris mais sans s'y limiter, d'évaluation du crédit à accorder au Client.
4. Livraison
4.1. Sauf accord écrit contraire, la livraison aura lieu départ usine entrepôt MSI.
4.2. Le risque de perte ou de dommage des Produits conformément à une commande sera transféré au Client au moment où ces biens sont livrés au Client selon les Incoterms spécifiés.
4.3. Les délais de livraison fournis au Client ne sont que des estimations et MSI ne sera pas responsable de toute perte, dommage ou retard subi ou encouru par le Client ou ses clients résultant d'une livraison tardive ou non livrée des Produits. Si le Client décide de récupérer les Produits et ne le fait pas à la date convenue, le Client devra indemniser et tenir MSI à l'abri de tous les coûts ou dommages que MSI pourrait encourir en relation avec les Produits non récupérés, y compris, sans limitation, les frais de stockage et/ou d'élimination.
4.4. Le Client donnera à MSI un avis écrit de non-livraison et accordera en même temps un délai de grâce raisonnable ne dépassant pas trois (3) semaines à MSI pour remédier à la situation. MSI ne sera considéré comme n'ayant pas rempli ses obligations de livraison en vertu d'une commande que si MSI n'a pas encore livré le(s) Produit(s) au Client dans un délai de grâce raisonnable après réception de la notification du Client. Ce délai ne sera en aucun cas inférieur à 30 (trente) jours.
4.5. Si MSI ne livre pas dans le délai de grâce raisonnable et si le Client ne peut raisonnablement être attendu à accepter un nouveau retard dans la livraison, le seul et exclusif recours du Client est d'annuler les parties affectées et non livrées de la commande concernée, à condition que le Client ait donné un avis écrit pour informer MSI de son intention d'annuler les parties affectées et non livrées de la commande concernée, et que le(s) Produit(s) n'aient pas été livrés au Client dans les 5 jours suivant la réception de cet avis par MSI.
4.6. Les articles 4.4. et 4.5. des présentes Conditions s'appliquent également à un manquement à la livraison des Marchandises à une date de livraison ferme convenue ou dans un délai de livraison ferme convenu.
4.7. Les recours en vertu de cet article seront le seul recours du Client en cas de retard de livraison ou de non-livraison. MSI ne sera pas responsable des dommages directs ou indirects que le Client pourrait subir en raison d'un retard de livraison ou d'une non-livraison.
4.8. En cas de réduction de la production des Produits, qui font l'objet d'une commande, MSI aura le droit d'allouer son stock disponible de marchandises, à sa seule discrétion, parmi ses différents clients. De plus, MSI aura le droit de vendre et de livrer au Client moins de Produits que spécifié dans une commande, le cas échéant, sans être responsable ou liable envers le Client pour tout dommage en résultant.
5. Réserve de propriété
5.1. Nonobstant les Incoterms de livraison d'une commande, le titre de tous les Produits fournis au Client par MSI ne sera transféré au Client qu'après le paiement complet par le Client de : i) tous les montants dus en relation avec une commande ; ii) tous les intérêts de retard, le cas échéant ; iii) et tous les coûts, dépenses ou dommages encourus par MSI en raison de la violation par le Client de ces Conditions, des termes d'une commande, ou tels qu'ordonnés par un tribunal compétent pour les coûts d'exécution. Le titre de tout logiciel incorporé dans ou avec tout Produit restera à tout moment avec MSI ou ses concédants de licence.
5.2. Dans le cas où la loi du pays dans lequel le(s) Produit(s) est/sont situé(s) ne permet pas l'exécution d'une réserve de propriété ou d'un droit de rétention par MSI comme stipulé dans ces Conditions, MSI conservera néanmoins des droits d'une portée similaire à celle de la réserve de propriété convenue dans toute la mesure possible en vertu de la loi applicable.
5.3. Les produits ainsi que les articles de remplacement soumis à la réserve de propriété en vertu des présentes conditions sont ci-après appelés Biens Retenus. Le Client doit stocker les Biens Retenus sans frais pour MSI et doit, à la satisfaction de MSI, assurer les Biens Retenus contre la perte, le vol et les dommages. Dans le cas où le Client ne remplit pas ses obligations de paiement envers MSI, ou donne à MSI des raisons de croire que le Client ne remplira pas tout ou partie de ses obligations de paiement, MSI aura le droit d'affirmer la réserve de propriété et de reprendre/récupérer les Biens Retenus. Dans le cas où MSI affirme la réserve de propriété, le droit du Client à une utilisation ultérieure des Biens Retenus est immédiatement annulé. Toute reprise/récupération des Biens Retenus par MSI est effectuée à titre de mesure préventive. En aucun cas, l'exercice du droit de réserve de propriété ne constitue un retrait du Contrat (nonobstant le droit de MSI de dissoudre le Contrat). MSI a le droit d'inspecter, de récupérer, de vendre ou de mettre aux enchères les Biens Retenus sans aucune restriction. Le Client ne doit pas céder et/ou transférer tout droit qu'il pourrait avoir sur les Biens Retenus et ne doit pas nantir ou soumettre les Biens Retenus à des réclamations, baux, droits de sécurité ou privilèges.
5.4. En cas de revente des Biens Conservés, le Client s'engage à déposer tous les produits de toute vente de ce type (y compris les produits reçus de toute réclamation d'assurance, le cas échéant) en fiducie pour MSI, et devra immédiatement, à la demande de MSI, rendre compte ou transférer ces produits à MSI. L'Acheteur devra, à la demande de MSI, fournir tous les détails concernant tout Produit vendu ou autrement cédé à MSI. De plus, l'Acheteur cède par la présente à MSI toutes les créances que le Client aura contre des tiers découlant de la revente. Dans le cas où cette cession ne serait pas valide selon la législation applicable, le Client, en cas de revente des Biens Conservés, cèdera à MSI, sur sa première demande écrite, toutes les créances que le Client aura contre des tiers découlant de la revente. Cela s'applique également à d'autres créances du Client, qui remplacent les Biens Conservés ou découlent autrement des Biens Conservés, telles que des réclamations d'assurance ou des réclamations résultant d'un acte illicite concernant la perte ou la destruction. Si des tiers accèdent aux Biens Conservés, notamment par le biais d'une saisie, le Client est tenu d'informer le tiers de la propriété de MSI et d'informer immédiatement MSI afin que MSI puisse faire valoir ses droits de propriété. Le Client sera solidairement responsable de tous les dommages subis par MSI causés par l'atteinte, l'appropriation ou la conversion de la propriété de MSI ou des droits de MSI par des tiers.
5.5. L'Acheteur accepte que les dispositions de cet Article continuent de s'appliquer malgré tout arrangement où MSI accorde un crédit à l'Acheteur.
6. Non-conformité du produit et garantie
6.1. Tous les dommages, problèmes de non-conformité ou défauts concernant le(s) Produit(s) doivent être signalés par le Client à MSI par écrit avec une description détaillée de la nature du dommage, du manque de conformité ou des défauts : i) dans les quatorze (14) jours ouvrables suivant la date de livraison selon les Incoterms pour les dommages non-DOA ou la non-conformité non-DOA, ou ii) dans les huit (8) jours calendaires suivant la réception de la livraison de MSI pour les dommages DOA ou la non-conformité DOA. Le non-respect de cette notification à MSI dans le délai imparti sera considéré comme une acceptation par le Client du ou des Produit(s) avec tous les défauts. Le signalement de dommages, de non-conformités ou de défauts ne dégage pas le Client de son obligation de payer en temps voulu le prix des biens concernés.
6.2. Les produits seront considérés comme conformes à la commande malgré des écarts mineurs qui n'affectent pas essentiellement l'utilisation normale du bien.
6.3. Le Client reconnaît et accepte que le seul et exclusif recours du Client en cas de non-conformités, de problèmes de conception ou de fabrication, sera celui énoncé dans les conditions générales de garantie ex-usine standard de MSI spécifiées dans la documentation produit applicable. La documentation de garantie ex-usine de MSI sera envoyée au Client gratuitement à la première demande du Client. La garantie ex-usine du Client ne s'appliquera pas en ce qui concerne les défauts causés par : i) l'usure normale ; ii) le stockage, l'entreposage, le transport inappropriés du Client, ou la négligence, l'abus ou l'utilisation inappropriée ; iii) l'installation, l'entretien ou la réparation non autorisée du ou des Produits ; iv) qui n'est pas couvert par les conditions de garantie ex-usine standard de MSI ; v) les Produits qui ont été altérés, ajoutés, modifiés ou autrement modifiés par toute partie ou personne autre que MSI ou son tiers autorisé ; ou vi) les dommages causés en transit lorsque la preuve de livraison n'identifie pas ou n'indique pas les dommages à subir en transit.
6.4. Lorsque les produits ne sont pas conformes au Contrat et que l'article 6.3. ne s'applique pas, MSI, à sa discrétion (à condition que le Client ait donné avis du manque de conformité conformément à l'article 6.1.) :
a. Livrer les quantités manquantes du(des) Produit(s), ou
b. Remédier à la non-conformité par réparation, sans frais supplémentaires pour le Client, ou
c. Remplacer le(s) Produit(s) par des produits de substitution sans frais supplémentaires pour le Client, ou
d. Rembourser au Client le prix payé pour les produits non conformes et ainsi résilier le contrat concernant ces produits.
Les remèdes ci-dessus seront les seuls remèdes du Client.
6.5. Si MSI a manqué à ses obligations en vertu de l'article 6.4 à la date mentionnée à l'article 4.5 des présentes Conditions, le Client aura le droit de donner un avis écrit pour résilier la commande concernant le(s) Produit(s) non conformes si la fourniture des quantités manquantes, le remplacement, les produits ou la réparation n'est pas effectuée dans les trente (30) jours suivant la réception de cet avis par MSI.
6.6. En aucun cas, la réception d'un retour de marchandises n'impliquera l'acceptation par MSI du motif du retour tel que déclaré par le Client, ni du retour lui-même, sauf accord exprès par écrit de MSI.
6.7. Certaines dispositions légales peuvent impliquer des garanties ou des conditions, ou imposer des obligations à MSI qui ne peuvent être exclues, restreintes ou modifiées, que ce soit en partie ou en totalité. Cet article 6 doit être lu sous réserve de ces dispositions légales applicables.
6.8. Dans la mesure permise par la loi :
a. Les produits sont couverts par les garanties commerciales de MSI telles qu'exprimées dans ces conditions ;
b. Les responsabilités entières de MSI en ce qui concerne les garanties expresses pour les Produits et/ou Services sont de fournir les recours prévus à l'article 6, ou, le cas échéant, de transmettre le bénéfice de toute garantie expresse de ses fournisseurs au Client dans la mesure du possible;
c. Si MSI transmet des garanties expresses de ses fournisseurs au Client, alors ces garanties de fournisseur remplacent toutes les autres conditions, garanties, clauses et garanties, qu'elles soient implicites ou autres (y compris les garanties implicites de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier), et MSI exclut expressément toutes les autres garanties, conditions, garanties et termes.
6.9. Sauf indication contraire de MSI, le logiciel fourni par MSI ou inclus dans les produits n'est pas garanti par MSI en vertu de ces conditions et est régi par chaque accord de licence logiciel applicable.
6.10. Dans la mesure permise par la loi ou autrement convenu par écrit avec MSI, MSI ne garantit pas que des installations de réparation ou des pièces seront disponibles pour tout Produit(s) et/ou Service(s).
7. Droits de propriété intellectuelle
7.1. Sous réserve des dispositions énoncées dans les présentes, MSI accorde au Client une licence non exclusive, non transférable et limitée sur l'un des Droits de Propriété Intellectuelle de MSI utilisés dans le(s) Produit(s) uniquement pour utiliser et revendre les biens tels que vendus par MSI au Client. Dans la mesure où des logiciels et/ou de la documentation sont intégrés ou livrés avec le(s) Produit(s) vendus par MSI au Client, la vente de tels biens ne constituera pas le transfert des droits de propriété ou de titre sur ces logiciels et/ou cette documentation au Client, mais, sous réserve des dispositions énoncées dans les présentes, n'impliquera qu'une licence non exclusive et non transférable au Client sur les Droits de Propriété Intellectuelle de MSI pour utiliser ces logiciels et/ou cette documentation en conjonction avec et intégrés ou livrés avec les biens fournis par MSI au Client.
7.2. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, ces termes et conditions ne doivent pas être interprétés comme conférant un droit, une licence ou une immunité, que ce soit directement, indirectement ou par implication, une perte ou une renonciation de droits ou autrement au Client ou à tout tiers en vertu des droits de propriété intellectuelle de MSI ou des droits de propriété intellectuelle de tout tiers, autres que ceux explicitement accordés en vertu des présentes Conditions. En conséquence, le Client reconnaît et accepte que : i) Les droits de propriété intellectuelle incorporés ou détenus dans le(s) Produit(s) et toute documentation, pièces ou logiciel associé sont et demeurent la propriété exclusive de MSI ou de son ou ses concédants/licenciés, selon le cas ; ii) Les droits de propriété intellectuelle de MSI ou de ses fournisseurs ne peuvent être utilisés par le Client qu'avec le consentement écrit exprès de MSI ou de ses fournisseurs, ce consentement s'étendant uniquement à l'utilisation essentielle au but énoncé aux présentes ; et iii) si le consentement est accordé par MSI ou son fournisseur, alors le Client doit se conformer à toutes les exigences ou directives d'utilisation de la propriété intellectuelle prescrites par MSI ou son fournisseur.
7.3. Le Client ne doit pas : i) modifier, adapter, altérer et/ou traduire tout logiciel résidant dans les Produits fournis par MSI ou tout logiciel fourni par MSI en conjonction avec tout Produit ; ii) créer des œuvres dérivées de ce logiciel ; iii) céder, sous-licencier, louer, prêter, transférer, divulguer ou autrement rendre disponible ce logiciel ; iv) fusionner ou incorporer ce logiciel avec ou dans tout autre logiciel ; ou v) assembler à rebours, décompiler, désassembler ou tenter d'extraire le code source de ce logiciel sans autorisation écrite de MSI, sauf si cela est explicitement autorisé par la loi applicable. Le Client doit reproduire, sans aucune modification ou changement, les légendes de droits de propriété de MSI ou de ses tiers dans tout logiciel ou documentation fournie par MSI. Si et dans la mesure où le droit d'auteur sur le logiciel appartient à des tiers, les conditions de licence de ces tiers s'appliqueront à la place des présentes conditions pour ce logiciel de tiers.
7.4. Le Client ne doit pas enregistrer de marques, de noms de domaine, de noms commerciaux, de présentations commerciales ou de désignations commerciales ou de designs utilisés par MSI en relation avec le(s) Produit(s) et/ou le(s) Service(s).
8. Force Majeure
8.1. En cas de force majeure du côté de MSI, toutes les obligations envers le Client de performance seront suspendues de plein droit tant que la situation de force majeure durera, sans que MSI ne soit responsable ou liable envers le Client pour tout dommage en résultant. Si la situation de force majeure a duré plus de trois (3) mois consécutifs, à compter du moment où la situation est survenue, MSI et le Client auront le droit de résilier tout ou partie de la commande sans intervention judiciaire. MSI ne sera pas responsable des coûts ou dommages encourus par le Client résultant de la force majeure subie par MSI. Si MSI est contraint par la situation de force majeure de supporter des coûts supplémentaires en lien avec l'exécution retardée du contrat, MSI pourra facturer ces coûts supplémentaires au Client.
8.2. En ce qui concerne MSI, un cas de force majeure sera et/ou inclura toute circonstance ou événement échappant au contrôle raisonnable de MSI, qu'il soit ou non prévisible au moment de l'acceptation de la commande, en conséquence duquel MSI ne peut raisonnablement être tenu d'exécuter ses obligations, y compris la force majeure et/ou le défaut de l'un des fournisseurs de MSI. La force majeure inclut, sans limitation :
a. guerre, qu'elle soit déclarée ou non, guerre civile, actes de terrorisme ou de sabotage, émeutes et révolutions, troubles civils;
b. catastrophes naturelles (actes de Dieu) telles que des tempêtes violentes, des cyclones, des tremblements de terre, des vagues de marée, des inondations, des destructions par la foudre, des coups de tonnerre, une contamination nucléaire, chimique ou biologique ou un bang sonique, des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises ; c. explosions, incendies, dégâts des eaux, destruction de machines, d'usines et de tout type d'installations ;
d. boycotts, grèves, lock-out de toutes sortes et conflits industriels, ralentissements, occupation d'usines et de locaux et arrêts de travail impliquant la main-d'œuvre du parti demandant un recours ou de tout autre parti;
e. violation du contrat par les fournisseurs et/ou les transporteurs (en particulier livraison tardive ou inadéquate);
f. pénuries sur le marché des matériaux ou de la main-d'œuvre requis ;
g. congé maladie anormal du personnel
h. interruptions dans le processus de fabrication des biens qui font l'objet du Contrat.
i. panne de courant, virus informatique, machine défectueuse
j. difficultés de transport
k. vol dans les entrepôts de MSI ou de ses fournisseurs ;
l. défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport;
m. actes d'autorité, qu'ils soient légaux ou illégaux, absence d'autorisations, de licences d'entrée ou de permis de séjour, ou d'approbations nécessaires à l'exécution du Contrat et devant être délivrées par une autorité publique de quelque nature que ce soit dans le pays de la partie demandant réparation ou dans un pays pertinent à l'exécution du Contrat;
n. mesures des gouvernements ou des autorités en place (y compris celles des gouvernements étrangers ou des autorités étrangères en place) telles que des inhibitions et/ou des interdictions sur les transports, les importations, les exportations, la production ou la vente, le non-respect de toute loi ou ordre gouvernemental, règle, réglementation ou directive, ou des situations similaires.
Dans le cas où l'un des obstacles énumérés ci-dessus se produirait avec l'un des fournisseurs ou sous-traitants de MSI, et que cela est la raison pour laquelle MSI ne peut pas remplir ses obligations en vertu du contrat avec le Client, cela sera considéré comme une circonstance ou un événement échappant au contrôle raisonnable de MSI, comme mentionné dans cet article 8.2.
9. Exclusion de responsabilité
9.1. Dans la mesure permise par la loi, MSI ne sera pas responsable envers le Client, le personnel du Client ou toute autre personne utilisée par celui-ci, ou tout autre tiers dans aucune circonstance pour toute perte d'utilisation, de profit, de revenu, d'intérêt, de goodwill, de données, de dommages directs, indirects, de profits perdus, d'économies perdues, de perte de réputation, de perte de goodwill, de dommages accessoires, punitifs ou consécutifs subis ou encourus par ces parties, que cette responsabilité découle directement ou indirectement de toute théorie juridique - même si MSI a été informé, ou est conscient, de la possibilité de tels dommages - en raison de : i) un acte négligent, une omission ou une faute intentionnelle de MSI ou de ses employés ou agents ; ii) la fourniture, la performance ou l'utilisation de Produit(s) et/ou Service(s) de MSI ; iii) la fourniture ou la performance de tout service fourni par un tiers qui n'est pas contracté par MSI, ou l'agent de MSI ; iii) le non-respect des délais de livraison des Produit(s), l'interruption de Produit(s) ou de lignes de produits, ou l'annulation de toute commande par le Client ; ou iv) toute violation par MSI de toute obligation en vertu de ces Conditions.
9.2. Sans préjudice de l'article 9.1. :
a. La responsabilité globale et cumulative de MSI, telle que déterminée par un tribunal compétent sur une base définitive et non susceptible d'appel, que MSI soit légalement responsable, nonobstant l'article 9.1., quelle qu'en soit la cause, sera à tout moment expressément limitée au prix du(des) Produit(s) ou Service(s) en rapport avec lequel la responsabilité est survenue, ou à toute partie défectueuse de celui-ci, selon le montant le plus bas.
b. Dans le cas où le Client est d'avis qu'il doit être jugé judiciairement que MSI est légalement responsable nonobstant l'article 9.1., la demande de dommages-intérêts du Client doit être présentée par le Client dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de l'événement donnant lieu à une telle demande, et toute action en justice relative à une telle demande doit être déposée dans un délai d'un (1) an à compter de la date de la demande. Toute demande qui a été présentée ou déposée non conformément à la phrase précédente est nulle et non avenue.
9.3. Les obligations de MSI et de toute société affiliée, le cas échéant, sont les obligations distinctes de chacune de ces entités. Rien dans ces Conditions ne sera considéré comme créant une responsabilité conjointe et solidaire entre ou parmi MSI et/ou l'une de ses sociétés affiliées.
10. Indemnité Générale
10.1. Le Client est responsable de toutes les commandes passées auprès de MSI par le biais du compte du Client, que ces commandes aient été passées conformément aux autorisations ou instructions du Client ou non. Le Client est seul responsable de s'assurer que son compte est uniquement accessible et utilisé par du personnel autorisé conformément à toute limite de leur autorité, et protégé contre tout usage abusif par des individus autorisés ou non autorisés.
10.2. Le Client doit défendre, indemniser et tenir MSI et ses sociétés affiliées ainsi que chacun de leurs respectifs dirigeants, directeurs, employés et agents à l'abri de toute réclamation, demande, procédure, action, responsabilité, perte, dommage, coût ou dépense de toute nature (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) encourus ou subis en raison de, découlant de, ou se rapportant à la violation par le Client de ces Conditions, à tout acte ou omission du Client, ou de ses sociétés affiliées, ou de leurs respectifs dirigeants, directeurs, employés ou agents découlant de la manière dont le Client commercialise et vend les Produits, de la fourniture de biens ou de services à utiliser en conjonction avec les Produits, ou de la violation ou de la prétendue violation des lois ou règlements applicables, ou de toute action entreprise par MSI conformément à la demande ou aux instructions du Client.
10.3. La seule responsabilité de MSI en ce qui concerne :
a. tout Produit(s) endommagé(s) ou non conforme(s) sera(ont) remédié(s) conformément à l'article 6.4.
b. tout Service défectueux ne répondant pas au niveau de service convenu sera la nouvelle exécution de ces services.
11. Indemnité des droits de propriété intellectuelle
11.1. MSI, à ses frais, doit : i) défendre contre une réclamation dans une procédure judiciaire intentée par un tiers contre le Client dans la mesure où la procédure comprend une réclamation selon laquelle tout bien fourni au Client par MSI en vertu de la commande enfreint directement le brevet, le droit d'auteur, la marque ou le secret commercial du demandeur ; et (ii) tenir le Client indemne contre les dommages et les coûts accordés par un jugement final, non susceptible d'appel dans une telle procédure (ou convenus dans un règlement auquel MSI consent) dans la mesure directement et uniquement attribuable à cette infraction.
11.2. MSI n'a aucune obligation ni responsabilité envers le Client en vertu de la Section 11.1 : i) si MSI n'est pas : (a) rapidement informé par écrit de la réclamation, (b) investi du droit exclusif de contrôler la défense et le règlement de cette réclamation, y compris le choix de l'avocat, et (c) assisté et coopéré pleinement et raisonnablement par le Client dans cette défense et ce règlement ; ii) si la réclamation est faite plus de trois (3) ans après la date de livraison du (des) Produit(s) ; iii) dans la mesure où une telle réclamation découle de : (a) l'altération ou la modification du (des) Produit(s), (b) la conception, les spécifications ou les instructions fournies par le Client, ou (c) la combinaison ou l'utilisation du (des) Produit(s) avec tout produit, logiciel, service ou technologie d'un tiers ; iv) pour utilisation ou distribution non autorisée du (des) Produit(s) ou utilisation au-delà des spécifications du (des) Produit(s) ; v) dans la mesure où une telle réclamation découle de l'utilisation, de la vente, de l'offre de vente ou de l'importation par le Client du (des) Produit(s) après l'avis de MSI au Client que le Client doit cesser toute activité de ce type parce que le (les) Produit(s) est (sont), ou est (sont) raisonnablement susceptibles de devenir, l'objet d'une réclamation pour contrefaçon ; vi) pour tous les coûts ou dépenses engagés par le Client sans le consentement écrit préalable de MSI ; vii) dans la mesure où une telle réclamation découle de toute contrefaçon ou prétendue contrefaçon des droits de propriété intellectuelle d'un tiers couvrant une norme industrielle établie par un organisme de normalisation ; ou viii) pour contrefaçon des droits de propriété intellectuelle d'un tiers à l'égard desquels MSI a informé le Client ou a publié une déclaration selon laquelle une licence distincte doit être obtenue ou qu'aucune licence n'est accordée ou implicite.
Si une réclamation pour contrefaçon mentionnée dans cette Section 11.2. est portée contre MSI en raison d'actes ou d'omissions du Client, le Client devra indemniser MSI et tenir MSI à l'abri de tout dommage ou coût découlant de ou lié à cette réclamation pour contrefaçon et rembourser tous les frais engagés par MSI pour défendre toute réclamation, demande, action ou procédure pour cette contrefaçon, à condition que MSI donne au Client un avis écrit rapide de toute action ou procédure pour contrefaçon.
11.3. Si un ou plusieurs Produit(s) est (sont), ou selon l'avis de MSI, est (sont) susceptibles de faire l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, MSI aura le droit, sans obligation ni responsabilité et à sa seule discrétion, de : i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser ou vendre ce(s) Produit(s), ii) remplacer ou modifier ce(s) Produit(s) de manière à rendre le(s) Produit(s) modifié(s) non contrefaisant(s), ou iii) résilier la commande dans la mesure où elle est liée à ce(s) Produit(s). En cas de résiliation, le Client peut retourner à MSI tous ces Produit(s) en possession du Client au moment de cette résiliation, qui sont alors soumis à la réclamation continue du demandeur pour contrefaçon ; et lors de ce retour, MSI créditera au Client le montant payé à MSI par le Client pour ce(s) Produit(s), moins l'amortissement approprié.
11.4. L'indemnité ci-dessus est personnelle au Client et n'est pas cessible, transférable ou soumise à un transfert à un tiers, y compris les sociétés affiliées du Client ou leurs clients respectifs.
11.5. La responsabilité de MSI pour les dommages en vertu de cette Section 11 ne dépassera pas le coût des Produits qui font l'objet de la demande d'indemnisation.
11.6. Sous réserve des exclusions et limitations énoncées à l'article 9.2 des présentes Conditions, ce qui précède constitue l'intégralité de la responsabilité et de l'obligation de MSI envers le Client et le seul recours du Client en ce qui concerne toute violation réelle ou alléguée de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit.
12. Cession et compensation
Le Client ne doit pas céder de droits ou d'obligations en vertu de ces Conditions ou de toute commande sans le consentement écrit préalable de MSI. MSI peut céder toute commande à un tiers désigné en fournissant un avis écrit au Client ; le consentement du Client sera réputé accordé dès réception de l'avis de MSI. Le Client n'aura aucun droit de retenir ou de réduire des paiements ou de compenser des créances existantes et futures contre des paiements dus pour des biens vendus ou des services rendus en vertu de toute commande ou en vertu de tout autre accord que le Client pourrait avoir avec MSI ou l'une de ses sociétés affiliées et accepte de payer les montants prévus, indépendamment de toute compensation revendiquée qui pourrait être affirmée par le Client ou en son nom.
13. Violation et résiliation
Sans préjudice des droits ou recours que MSI pourrait avoir en vertu du contrat ou en vertu de la loi, MSI peut, par notification écrite au Client, résilier avec effet immédiat une commande ou toute partie de celle-ci sans aucune responsabilité, si :
a. Le Client viole ou enfreint l'une des dispositions des présentes Conditions ou d'une commande ; b. toute procédure d'insolvabilité, de faillite (y compris la réorganisation), de liquidation ou de dissolution est engagée contre le Client (même si elle est déposée ou engagée par le Client, volontairement ou involontairement), un administrateur ou un séquestre est nommé pour le Client, ou toute cession est faite au profit des créanciers du Client ; ou c. le contrôle ou la propriété du Client change.
À la survenance de l'un des événements mentionnés ci-dessus, tous les paiements à effectuer par le Client en vertu de ces Conditions ou d'une commande deviendront immédiatement exigibles et payables. En cas d'annulation, de résiliation ou d'expiration de ces Conditions ou d'une commande, les termes et conditions destinés à survivre à une telle annulation, résiliation ou expiration survivront.
14. Droit applicable et forum
Toutes les offres, confirmations, la ou les commandes, et tous les accords entre MSI et le Client sont régis et interprétés conformément aux lois de Taïwan (R.O.C). Tous les litiges découlant d'une commande ou de tout autre accord entre MSI et le Client seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de district de Taipei à Taipei, Taïwan, en tant que tribunal de première instance, à condition que MSI soit toujours autorisé à engager toute action ou procédure contre le Client dans tout autre tribunal compétent. Rien dans cet article 14 ne doit être interprété comme une limitation du droit de MSI ou du Client en vertu de la loi applicable pour obtenir une injonction ou toute autre réparation équitable ou pour prendre toute mesure afin de sauvegarder sa possibilité d'avoir recours contre l'autre partie. MSI et le Client reconnaissent et conviennent en outre que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s'appliquera pas à ces Conditions ou à toute commande.
15. Confidentialité
15.1. MSI peut de temps à autre divulguer des Informations Confidentielles au Client. En conséquence, le Client doit : i) n'utiliser les Informations Confidentielles que pour les fins liées à sa commande ; et ii) ne pas divulguer (directement ou indirectement) à un tiers les Informations Confidentielles, sauf dans la mesure nécessaire pour réaliser les objectifs de la commande.
15.2. Si le Client doit divulguer des Informations Confidentielles, il doit obtenir : i) l'approbation écrite expresse de MSI ; et ii) des accords contraignants pour maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles selon des conditions pas moins sécurisées que celles-ci.
15.3. À la résiliation de la relation entre les parties, le Client doit cesser d'utiliser et retourner ou détruire (comme spécifié par MSI) toutes les Informations Confidentielles sous son contrôle.
15.4. Si le Client doit divulguer des Informations Confidentielles à une autorité gouvernementale en vertu de la loi, il doit fournir à MSI un préavis raisonnable de cette divulgation et s'efforcer de limiter la divulgation et d'obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection concernant ces Informations Confidentielles. Le Client doit, lorsque cela est indiqué par MSI, obtenir la permission pour que MSI participe à toute procédure nécessitant la divulgation.
16. Contrôle des exportations et conformité
16.1. Le Client reconnaît et accepte que certains Produit(s) peuvent être contrôlés ou être soumis aux lois sur le contrôle des exportations, y compris, mais sans s'y limiter, aux contrôles d'exportation applicables des États-Unis. Le Client ne doit pas exporter, réexporter ou distribuer les Produit(s) en violation de l'une de ces lois ou réglementations sur le contrôle des exportations.
16.2. Le Client reconnaît que les Produits et/ou Services fournis en vertu des présentes peuvent être soumis aux contrôles du Département du Commerce des États-Unis, ou d'autres lois pertinentes sur le contrôle des exportations, et que les Produits et/ou Livrables peuvent nécessiter une autorisation avant l'exportation, la réexportation ou le transfert dans le pays. En conséquence, le Client s'engage à ne pas exporter, réexporter, transférer dans le pays ou autrement distribuer les Produits et/ou Services en violation de toute loi ou réglementation sur le contrôle des exportations des États-Unis. Le Client déclare et garantit qu'il n'exportera, ne réexportera ni ne transférera dans le pays aucun Produit et/ou Service en sachant qu'ils seront utilisés dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes chimiques, biologiques, nucléaires ou balistiques, ou dans une installation engagée dans de telles activités, à moins que le Client n'ait obtenu l'approbation préalable du Département du Commerce ou d'autres autorités compétentes. Le Client garantit en outre qu'il n'exportera, ne réexportera ni ne transférera dans le pays directement ou indirectement, aucun Produit et/ou Service vers des pays sous embargo ou ne vendra des livrables à des entreprises ou des individus figurant sur l'Ordre de Refus émis par les États-Unis. L'Acheteur déclare et garantit qu'il n'est pas un utilisateur final militaire et qu'il ne vendra, ne transférera, ne fournira ni ne distribuera directement ou indirectement les Produits et/ou Services à un utilisateur final militaire, ou ne permettra directement ou indirectement que les Produits et/ou Services soient utilisés à des fins militaires. "Utilisateur final militaire" désigne les forces armées nationales (telles que, mais sans s'y limiter, l'armée, la marine, le corps des marines, l'armée de l'air ou la garde côtière), ainsi que la garde nationale et la police nationale, les organisations gouvernementales de renseignement ou de reconnaissance. La définition ci-dessus inclut également toute personne, entreprise ou autre entité qui incorporera les Produits et/ou Services dans ou avec des produits, équipements ou articles à usage militaire. Si le Client est dans l'incapacité de se conformer à l'une des restrictions ci-dessus à tout moment, il doit immédiatement informer MSI par écrit. MSI accorde une grande importance à la conformité avec les lois régissant les exportations, les importations et la sécurité de la chaîne d'approvisionnement, et peut, à sa discrétion raisonnable, effectuer des contrôles et prescrire des exigences contractuelles et de sécurité que les agents, distributeurs, fournisseurs et autres parties faisant affaire avec MSI doivent respecter. Les Clients sont tenus de se conformer à la lettre et à l'esprit de toutes les lois applicables régissant les exportations, les importations et la sécurité de la chaîne d'approvisionnement.
16.3. Le Client déclare et garantit qu'il se conforme, et continuera de se conformer, dans toutes ses transactions commerciales, aux lois applicables contre la corruption, la corruption et le blanchiment d'argent, y compris, sans limitation, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger. Le Client, son propriétaire, partenaire, actionnaire, directeurs, employés ou tout représentant n'a pas et ne fera pas de paiement direct ou indirect, d'offre de paiement, ou d'autorisation de paiement de toute somme d'argent, cadeau, promesse de donner, ou toute chose de valeur à un fonctionnaire gouvernemental, un parti politique ou un responsable de parti, ou tout candidat à un poste politique, ou la famille immédiate de tout fonctionnaire ou candidat, dans le but d'influencer un acte ou une décision du gouvernement ou d'un tel individu afin d'assister, directement ou indirectement, le Client ou MSI à obtenir ou conserver des affaires, ou à sécuriser un avantage indu. Le Client indemnisera et tiendra MSI à l'abri de toute réclamation de quelque nature que ce soit découlant de ou liée à une violation de l'une des stipulations de cet article 16.
17. Confidentialité et Données Personnelles
17.1. La Politique de Confidentialité de MSI s'applique et est par la présente incorporée par référence dans ces Conditions avec pleine force et effet. MSI peut collecter, traiter, utiliser et divulguer des données personnelles concernant le Client (y compris son directeur, ses dirigeants ou ses employés) et/ou les clients du Client à partir de sources tierces, de revendeurs ou de partenaires dans la chaîne de distribution, de fournisseurs et de prestataires de services, des affiliés du Client, ou par le biais des sites web de MSI. MSI peut transférer ces informations et/ou données personnelles au sein du groupe MSI, et à des fournisseurs tiers qui nous aident à fournir les services à vous pour les fins énoncées dans ces Conditions. Des détails supplémentaires sur la manière dont les informations relatives aux données personnelles peuvent être collectées, utilisées et traitées sont détaillés dans la politique de confidentialité de MSI, disponible à l'adresse https://www.msi.com/page/privacy-policy.
17.2. Sous réserve de la Politique de Confidentialité de MSI, MSI peut divulguer toute information concernant le Client si cette divulgation est nécessaire dans le cadre de toute enquête ou plainte concernant la commande du Client, l'utilisation des Produits et/ou Services, ou pour identifier, contacter ou engager des poursuites judiciaires contre un tiers qui pourrait causer des dommages ou interférer (que ce soit intentionnellement ou non) avec les droits ou la propriété de MSI. MSI se réserve le droit à tout moment de divulguer toute information que MSI juge nécessaire pour se conformer à toute loi, réglementation, procédure légale ou demande gouvernementale applicable.
17.3. MSI peut également divulguer les informations et/ou les données personnelles du Client si et lorsque MSI détermine que la loi applicable exige ou permet une telle divulgation, y compris l'échange d'informations avec d'autres entreprises et organisations à des fins de protection contre la fraude. Le Client reconnaît par la présente et accepte que MSI puisse, sous réserve de la Politique de Confidentialité de MSI : i) conserver toute transmission ou communication avec MSI au cours de la relation avec le Client, y compris, sans limitation, l'utilisation par le Client des sites web de MSI, ou la disponibilité ou l'achat de Produits et/ou Services de MSI ; ii) divulguer ces données si la loi l'exige ou si MSI détermine que cette conservation ou divulgation est raisonnablement nécessaire pour (a) se conformer à une procédure légale, (b) faire respecter ces Conditions, (c) répondre à des réclamations selon lesquelles ces données violent les droits d'autrui, ou (d) protéger les droits, la propriété ou la sécurité personnelle de MSI, de ses sociétés affiliées et de leurs respectifs dirigeants, directeurs et employés.
18. Divers
18.1. Les parties conviennent qu'à chaque fois que le Client effectue un achat auprès de MSI, la version la plus récente des Conditions s'applique. En passant une commande de Produit(s) et/ou Service(s) auprès de MSI, ou en acceptant de tels Produit(s) et/ou Service(s) MSI, le Client accepte que la version actuelle des Conditions telle qu'affichée sur le site web de MSI utilisé par le Client pour la transaction s'applique à cette commande ; tous les autres termes et conditions (qu'ils soient contenus dans la commande ou autrement) seront exclus.
18.2. Tous les avis, demandes et communications entre les parties doivent être faits par écrit et peuvent être fournis par : i) remise en main propre à un représentant de cette partie ; ii) par courrier à l'adresse enregistrée ou au courrier de cette partie par l'intermédiaire d'un service de messagerie reconnu avec accusé de réception ; iii) par e-mail si les parties en conviennent.
18.3. Ces Conditions ne peuvent être modifiées ou altérées sauf accord écrit de MSI et signé par un représentant dûment autorisé des deux parties.
18.4. Dans le cas où une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions seraient jugées invalides ou inapplicables par un tribunal compétent ou par toute action législative ou administrative future, cette disposition sera considérée comme supprimée des présentes Conditions et les dispositions restantes continueront à être en vigueur et à produire tous leurs effets. Dans un tel cas, en substitution de toute disposition jugée illégale ou inapplicable, une disposition de portée similaire reflétant l'intention originale de la clause sera substituée dans la mesure permise par la loi applicable.
18.5. Ces Conditions seront contraignantes et profiteront aux successeurs et aux cessionnaires autorisés des parties.
18.6. MSI peut auditer les locaux, les installations, les employés, les livres et les dossiers du Client à tout moment une fois par an calendaire, après un préavis écrit raisonnable au Client pour s'assurer du respect de ces Conditions. En conséquence, le Client s'engage à tenir des dossiers complets, corrects et détaillés pour chaque commande ou transaction avec MSI pendant une période d'au moins cinq (5) ans à compter de la date de réalisation de cette transaction. Le Client accepte et doit permettre à MSI ou à son représentant désigné d'inspecter et d'auditer tous ces dossiers pour déterminer le respect de ces Conditions, en particulier en ce qui concerne le respect des réglementations anti-corruption applicables et des lois sur le contrôle des exportations. Le Client doit pleinement coopérer avec cet audit. L'Acheteur doit défendre, indemniser et tenir MSI, ses sociétés affiliées et leurs respectifs dirigeants, directeurs et employés à l'abri de toute perte, coût (y compris le coût de cet audit), dommage ou préjudice encouru à la suite de toute divergence découverte lors de l'audit.
18.7. Le fait que MSI n'exerce pas ou retarde l'exercice d'un droit ou d'un pouvoir en vertu de ces Conditions ne sera pas considéré comme une renonciation à celui-ci. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un pouvoir n'exclut un autre exercice futur de celui-ci.
18.8. Les titres utilisés dans les présentes ne sont qu'à des fins de référence et ne doivent pas affecter la construction ou l'interprétation de toute disposition des présentes Conditions.
18.9. Sauf dans les cas où MSI transmet les conditions offertes par ses fournisseurs pour les Produits et/ou Services, ces Conditions constituent l'intégralité de l'accord relatif à la vente par MSI de Produits et/ou Services au Client, et remplacent tous les accords, arrangements et ententes antérieurs.