Todas las ventas realizadas por MSI están sujetas a estos términos y condiciones. La aceptación inequívoca de estos términos y condiciones por parte del Cliente se considerará al: i) firmar o aceptar estos Términos; o ii) proporcionar un pedido de compra a MSI; o iii) aceptar cualquier Producto o Servicio de MSI; lo que ocurra primero.
1. Definiciones
1.1. "Información Confidencial" significa: toda la información de MSI proporcionada, ya sea tangible o intangible, de todas las formas y tipos, donde se tomen medidas razonables para mantener dicha información en secreto. Confidencial incluye, sin limitación, cualquier documentación de MSI, información de proveedores, información relacionada con los productos, su comercialización, uso, especificaciones técnicas, etc. La Información Confidencial excluye cualquier información que: i) estaba legítimamente en posesión del destinatario antes de la recepción; ii) es recibida legítimamente por el destinatario de un tercero sin un deber de confidencialidad; iii) es divulgada por MSI a un tercero sin un deber de confidencialidad por parte del tercero; iv) es desarrollada independientemente por el destinatario; v) es divulgada bajo la operación de la ley; o vi) es divulgada por el destinatario con la aprobación previa por escrito de MSI.
1.2. "Cliente" significa: la persona, negocio o empresa que es compradora de los Productos y/o Servicios de MSI.
1.3. "DOA" significa: Muerto a la llegada, donde el(los) Producto(s) entregado(s) exhibe(n) síntomas de falla de hardware que impiden la operabilidad básica del producto. La no conformidad DOA debe ser replicable para fines de diagnóstico, y excluye lo siguiente: i) cualquier daño visual (por ejemplo, rasguños, abolladuras); ii) daño causado por el Cliente o el cliente final; iii) problemas de hardware o software de terceros (por ejemplo, software y/o hardware instalado por el Cliente o el cliente final que no fue incorporado o empaquetado originalmente con el bien).
1.4. Incoterm: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, cualquier referencia hecha en la orden de compra, factura y/o en estos Términos a un Incoterm se considera hecha a la versión de Incoterms emitida por la C.C.I. (Cámara de Comercio Internacional) vigente en la fecha de conclusión de la orden de compra.
1.5. "Derechos de Propiedad Intelectual" o "DPI" significa: todos los derechos de autor, patentes, innovaciones útiles, marcas comerciales, marcas de servicio, indicaciones geográficas, nombres de dominio, derechos de diseño de disposición, diseños registrados, derechos de diseño, derechos de base de datos, nombres comerciales o de negocios, derechos que protegen secretos comerciales e información confidencial, derechos que protegen la buena voluntad y la reputación, y todos los demás derechos de propiedad similares o correspondientes y todas las solicitudes para los mismos, ya sea que existan actualmente o se creen en el futuro, en cualquier parte del mundo, ya sea que estén registrados o no, y todos los beneficios, privilegios, derechos a demandar, recuperar daños y obtener alivio u otros recursos por cualquier infracción, apropiación indebida o violación de cualquiera de los derechos anteriores, pasados, presentes o futuros.
1.6. "MSI" significa: MSI Computer Europe B.V. Si el Cliente está comprando o realizando una transacción en un sitio web o tienda en línea gestionada directamente por la empresa afiliada de MSI, entonces "MSI" se referirá a la empresa afiliada de MSI relevante con la que el Cliente está realizando la transacción, según se indica en la cotización, orden de compra o factura aplicable.
1.7. "Producto(s)" significa: cualquier producto(s), incluyendo todo el software incluido o incorporado suministrado al Cliente por MSI y tal como se describe en la factura de MSI.
1.8. "Servicio(s)" significa: cualquier servicio proporcionado por MSI al Cliente según lo descrito en la orden de compra o factura aplicable.
1.9. "Términos: significa los términos y condiciones establecidos en estos términos y condiciones, y que pueden ser actualizados por MSI a su entera discreción de vez en cuando, con efecto inmediato al ser publicados en el(los) sitio(s) web aplicable(s) o al ser notificados. Se considerará que el Cliente ha aceptado estos Términos y cualquier actualización de los mismos si no rechaza expresamente dichos Términos actualizados dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a dicha actualización."
2. Aplicabilidad de los Términos y Órdenes.
2.1. Estos Términos se aplicarán y formarán parte integral de todas las ofertas, aceptación de pedidos y acuerdos bajo los cuales MSI vende y suministra al Cliente Producto(s) y/o Servicios de cualquier naturaleza. Ninguna desviación de estos Términos será válida a menos que sea expresamente acordada por escrito por MSI.
2.2. Cualquier término y condición de compra o de otro tipo proporcionado u ofrecido por el Cliente se rechaza explícitamente y no será aplicable a ningún acuerdo bajo el cual MSI venda y suministre al Cliente Producto(s) y/o Servicios y no será vinculante para MSI de ninguna manera.
2.3. Todos los pedidos de Productos realizados por el Cliente: i) deben hacerse de acuerdo con las instrucciones de MSI notificadas de vez en cuando; y ii) están sujetos a la aceptación por parte de MSI, y ningún pedido se considerará aceptado a menos que sea confirmado por escrito por un representante autorizado de MSI, o que el/los Producto(s) y/o Servicio(s) sean suministrados por MSI.
2.4. MSI puede, a su sola discreción, rechazar cualquier pedido realizado por el Comprador sin ninguna responsabilidad si hay un suministro insuficiente de Producto(s) o materiales que impida a MSI cumplir con dicho pedido.
2.5. Si se acuerda un Incoterm en la orden de compra, se aplicará la versión de Incoterms emitida por la C.C.I. (Cámara de Comercio Internacional) vigente en la fecha de conclusión del pedido, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
2.6. A menos que se acuerde lo contrario por escrito por un funcionario autorizado de MSI, el Cliente no podrá cancelar, total o parcialmente, un pedido que haya sido aceptado por MSI. Si se ha concedido el derecho de cancelación por un funcionario autorizado de MSI, dicho derecho debe ejercerse a más tardar siete (7) días antes de la fecha estimada de entrega. A menos que se acuerde lo contrario por MSI, cualquier depósito pagado por el Cliente para un pedido se perderá al cancelar un pedido.
3. Precio y Pago
3.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todos los precios se basan en la entrega ex works del almacén de MSI o ex works de otro lugar indicado por MSI.
3.2. En cualquier caso (incluyendo cuando las partes acuerden el Incoterm DDP u otro Incoterm), los precios serán exclusivos de impuestos sobre ventas (IVA) y de cualquier otro impuesto/tasa impuesta por las autoridades. Estos impuestos serán a cargo del Cliente.
3.3. Los precios de productos y servicios son los que cotiza MSI y están sujetos a cambios sin previo aviso.
3.4. A menos que se acuerde lo contrario entre MSI y el Cliente por escrito, MSI tiene derecho a facturar al Cliente el precio del Producto(s) al enviar los bienes desde el almacén de MSI. Todas las facturas deberán ser pagadas por el Cliente de acuerdo con los términos de pago establecidos en la factura. Si no se indican términos específicos en la orden de compra o en la factura, el Cliente deberá pagar dentro de los treinta días a partir de la fecha de la factura.
3.5. Todos los importes adeudados en virtud del pedido o factura deben ser pagados por el Cliente a MSI en su totalidad, sin ninguna deducción bajo cualquier título, y dentro del plazo establecido. El Cliente no tendrá derecho a compensar ninguna contrademanda contra MSI para justificar la retención del pago de cualquier importe en su totalidad o en parte.
3.6. En caso de que el Cliente no pague las cantidades adeudadas dentro del período acordado: i) todas las cantidades que el Cliente deba a MSI en cualquier cuenta se considerarán inmediatamente exigibles y pagaderas junto con todos los costos legales de ejecución; ii) MSI podrá, a su entera discreción, suspender cualquier crédito otorgado al Cliente hasta que se paguen en su totalidad todas las cantidades adeudadas; y iii) MSI podrá, a su entera discreción, revocar cualquier crédito, privilegio o beneficio negociado que ponga a disposición del Cliente de vez en cuando.
3.7. El Cliente deberá pagar intereses sobre el monto pendiente sin que se requiera ningún aviso de incumplimiento. La tasa de este interés por pago tardío será del 2% mensual o el monto máximo permitido por la ley, aplicado sobre el saldo total a partir de la fecha en que el pago es debido, lo que sea mayor. Los intereses seguirán acumulándose hasta que se reciba el pago total adeudado, junto con cualquier interés acumulado.
3.8. Todos los costos, tanto extrajudiciales como judiciales (incluidos los costos de asistencia legal), incurridos por MSI en el proceso de cobro de las cantidades adeudadas por el Cliente en virtud de un pedido y que deben ser pagadas por el Cliente, serán por cuenta del Cliente y serán reembolsados por el Cliente a MSI.
3.9. Todas las entregas de bienes y/o servicios acordadas por MSI estarán en todo momento sujetas a la aprobación de crédito de MSI. Si, a juicio de MSI, existen motivos razonables para dudar de si el Cliente es capaz o está dispuesto a cumplir total y puntualmente con sus obligaciones de pago, MSI tendrá derecho a exigir el pago total o parcial por adelantado u otros términos de pago como condición para la entrega. Además, MSI tendrá derecho a suspender, retrasar o cancelar cualquier crédito, entrega o cualquier otra prestación por parte de MSI.
3.10. En caso de incumplimiento por parte del Cliente en el pago de cualquier tarifa o cargo adeudado bajo un pedido o cualquier acuerdo o debido por cualquier motivo, o cualquier otro incumplimiento por parte del Cliente, MSI tendrá el derecho exclusivo y discrecional de negarse a realizar y/o entregar cualquier Producto(s) y/o Servicio(s) hasta que los pagos estén al día. Además, MSI tendrá derecho a suspender, retrasar o cancelar cualquier crédito, entrega o cualquier otra prestación por parte de MSI. Este derecho será adicional a, y no en lugar de, cualquier otro derecho y recurso disponible bajo contrato o por ley.
3.11. MSI tendrá, en caso de cualquier pago atrasado, el derecho discrecional de entregar el/los Producto(s) destinados al Cliente a otro cliente sin que el Cliente quede liberado de la obligación de pagar conforme al pedido como resultado de ello. Tan pronto como MSI reciba los atrasos, se aplicará un nuevo período de entrega que será proporcional y no más corto en tiempo que los plazos de entrega para nuevos pedidos.
3.12. Cualquier cantidad que el Cliente deba a MSI bajo el Contrato se hará inmediatamente exigible y pagadera en su totalidad si:
el Cliente no ha realizado un pago oportuno a MSI;
b. el Cliente ha solicitado o se le ha concedido la suspensión de pagos, entra en administración, o se le nombra un fideicomisario o administrador, quiebra (incluida la reorganización), entra en liquidación o disolución (instituida voluntaria o involuntariamente por el Cliente), o cuando ocurre una situación similar bajo las leyes del país en el que está establecido el Cliente;
c. el Cliente ha dejado de existir, o el control o la propiedad del Cliente cambian debido a la transferencia de su empresa o parte(s) de la misma a un tercero, o en beneficio de los acreedores.
3.13. Si corresponde, el Cliente deberá proporcionar a MSI toda la información financiera que MSI solicite razonablemente de vez en cuando con el propósito de establecer o continuar el límite de crédito del Cliente. El Cliente acepta que MSI puede divulgar dicha información a sus asesores o aseguradores con el propósito de, incluyendo pero no limitado a, la evaluación del crédito que se extenderá al Cliente.
4. Entrega
4.1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega se realizará en las instalaciones de MSI.
4.2. El riesgo de pérdida o daño de los Productos conforme a un pedido pasará al Cliente en el momento en que dichos bienes sean entregados al Cliente de acuerdo con los Incoterms especificados.
4.3. Los plazos de entrega proporcionados al Cliente son solo estimaciones y MSI no será responsable de ninguna pérdida, daño o retraso sufrido o incurrido por el Cliente o sus clientes que surja de la entrega tardía o no entrega de los Productos. Si el Cliente decide recoger los Productos y no lo hace en la fecha acordada, el Cliente deberá indemnizar y mantener a MSI a salvo de cualquier costo o daño que MSI pueda incurrir en relación con los Productos no recogidos, incluidos, entre otros, los costos de almacenamiento y/o eliminación.
4.4. El Cliente dará a MSI un aviso por escrito de la falta de entrega y al mismo tiempo otorgará un período de gracia razonable de no más de tres (3) semanas para que MSI lo solucione. MSI solo se considerará que no ha cumplido con sus obligaciones de entrega de acuerdo con un pedido si MSI no ha entregado aún el/los Producto(s) al Cliente dentro de un período de gracia razonable después de recibir la notificación del Cliente. Este período no será en ningún caso inferior a 30 (treinta) días.
4.5. Si MSI no entrega dentro del período de gracia razonable y si no se puede esperar razonablemente que el Cliente acepte ningún retraso adicional en la entrega, el único y exclusivo recurso del Cliente es cancelar las partes afectadas y no entregadas del pedido relacionado, siempre que el Cliente haya dado aviso por escrito para informar a MSI de su intención de cancelar las partes afectadas y no entregadas del pedido relacionado, y los Producto(s) no hayan sido entregados al Cliente dentro de los 5 días siguientes a la recepción de dicho aviso por parte de MSI.
4.6. Los artículos 4.4. y 4.5. de estos Términos también se aplican a un incumplimiento en la entrega de los Bienes en una fecha de entrega firme acordada o dentro de un período de entrega firme acordado.
4.7. Los recursos bajo este artículo serán el único recurso del Cliente por retraso en la entrega o por no entrega. MSI no será responsable de ningún daño directo o indirecto que el Cliente pueda sufrir debido al retraso en la entrega o a la no entrega.
4.8. En caso de que la producción del(los) Producto(s), que son objeto de un pedido, se reduzca por cualquier motivo, MSI tendrá derecho a asignar su stock disponible de mercancías, a su sola discreción, entre sus diversos clientes. Además, MSI tendrá derecho a vender y entregar al Cliente menos Producto(s) de los especificados en un pedido, según sea el caso, sin ser responsable o liable ante el Cliente por ningún daño resultante de ello.
5. Retención de Título
5.1. No obstante los Incoterms de entrega de un pedido, la titularidad de todos los Producto(s) suministrados al Cliente por MSI pasará al Cliente solo después del pago completo por parte del Cliente de: i) cualquier cantidad adeudada en relación con un pedido; ii) cualquier interés por pago tardío, si corresponde; iii) y cualquier costo, gasto o daño incurrido por MSI debido al incumplimiento de estas Condiciones por parte del Cliente, los términos de un pedido, o según lo otorgado por un tribunal competente por el costo de ejecución. La titularidad de cualquier software incorporado en o con cualquier Producto(s) permanecerá en todo momento con MSI o sus licenciantes.
5.2. En caso de que la ley en el país en el que se encuentra(n) el/los Producto(s) no permita la ejecución de una reserva de propiedad o retención de título por parte de MSI según lo estipulado en estos Términos, MSI seguirá teniendo derechos de un significado similar a la retención de propiedad acordada en la máxima medida posible bajo la ley aplicable.
5.3. Los productos y los artículos de reemplazo sujetos a la retención de título bajo estos Términos se denominarán en adelante Bienes Retenidos. El Cliente deberá almacenar los Bienes Retenidos sin costo para MSI y deberá, a satisfacción de MSI, asegurar los Bienes Retenidos contra pérdida, robo y daño. En caso de que el Cliente no cumpla con sus obligaciones de pago hacia MSI, o dé a MSI motivos para creer que el Cliente no cumplirá con alguna o parte de sus obligaciones de pago, MSI tendrá el derecho de hacer valer la retención de título y recuperar/reposeer los Bienes Retenidos. En caso de que MSI haga valer la retención de título, el derecho del Cliente a seguir utilizando los Bienes Retenidos se cancela inmediatamente. Cualquier recuperación/reposesión de los Bienes Retenidos por parte de MSI se lleva a cabo como medida de precaución. De ninguna manera el ejercicio del derecho de retención de título constituye un retiro del Contrato (sin perjuicio del derecho de MSI a disolver el Contrato). MSI tiene derecho a inspeccionar, reclamar, vender o subastar los Bienes Retenidos sin ninguna restricción. El Cliente no deberá ceder y/o transferir ningún derecho que pueda tener sobre los Bienes Retenidos y no deberá pignorar ni permitir que los Bienes Retenidos estén sujetos a ninguna reclamación, arrendamiento, derecho de seguridad o gravámenes.
5.4. En caso de reventa de los Bienes Retenidos, el Cliente acepta depositar todos los ingresos de dicha venta (incluidos los ingresos recibidos de cualquier reclamación de seguro, si corresponde) en fideicomiso para MSI, y deberá, inmediatamente, a solicitud de MSI, rendir cuentas o transferir dichos ingresos a MSI. El Comprador deberá, a solicitud de MSI, proporcionar todos los detalles de cualquier Producto(s) vendido o de otro modo dispuesto a MSI. Además, el Comprador por la presente cede a MSI todas las reclamaciones que el Cliente tendrá contra terceros que surjan de la reventa. En caso de que esta cesión no sea válida de acuerdo con la ley aplicable, el Cliente, en caso de reventa de los Bienes Retenidos, cederá a MSI, a su primera demanda por escrito, todas las reclamaciones que el Cliente tendrá contra terceros que surjan de la reventa. Esto también se aplica a otras reclamaciones del Cliente, que reemplacen los Bienes Retenidos o surjan de otro modo relacionadas con los Bienes Retenidos, como reclamaciones de seguros o reclamaciones resultantes de un acto ilícito relacionado con la pérdida o destrucción. Si terceros acceden a los Bienes Retenidos, particularmente por medio de embargo, el Cliente está obligado a informar al tercero de la propiedad de MSI y a informar inmediatamente a MSI para que MSI pueda hacer valer sus derechos de propiedad. El Cliente será responsable solidariamente por todos los daños incurridos por MSI causados por la infracción, apropiación indebida o conversión de la propiedad de MSI o de los derechos de MSI por parte de terceros.
5.5. El Comprador acepta que las disposiciones de este Artículo continuarán aplicándose a pesar de cualquier acuerdo en el que MSI otorgue crédito al Comprador.
6. No conformidad del producto y garantía
6.1. Todos los daños, problemas de no conformidad o deficiencias respecto a los Productos deben ser reportados por el Cliente a MSI por escrito con una descripción detallada de la naturaleza del daño, falta de conformidad o deficiencias: i) dentro de los catorce (14) días hábiles a partir de la fecha de entrega de acuerdo con los Incoterms para daños no DOA o no conformidades no DOA, o ii) dentro de los ocho (8) días calendario a partir de la recepción de la entrega de MSI para daños DOA o no conformidades DOA. La falta de notificación a MSI dentro del plazo establecido se considerará como aceptación por parte del Cliente de los Productos con todos los defectos. El reporte de daños, no conformidades o deficiencias no eximirá al Cliente de su obligación de pagar puntualmente el precio de los bienes relevantes.
6.2. Los productos se considerarán conformes al pedido a pesar de discrepancias menores que no afecten esencialmente el uso normal del bien.
6.3. El Cliente reconoce y acepta que el único y exclusivo recurso del Cliente en caso de cualquier no conformidad, problemas de diseño o fabricación, será el establecido en los términos y condiciones de la garantía estándar de ex-fábrica de MSI especificados en la documentación del producto aplicable. La documentación de garantía de ex-fábrica de MSI será enviada al Cliente sin cargo alguno a solicitud del Cliente. La garantía de ex-fábrica del Cliente no se aplicará en relación con defectos causados por: i) desgaste normal; ii) almacenamiento, transporte, o negligencia, abuso o uso indebido por parte del Cliente; iii) instalación, mantenimiento o reparación no autorizada del Producto(s); iv) que no esté cubierto por los términos de la garantía estándar de ex-fábrica de MSI; v) Producto(s) que hayan sido alterados, añadidos, modificados o de cualquier otra manera modificados por cualquier parte o persona que no sea MSI o su tercero autorizado; o vi) daños causados en tránsito donde la prueba de entrega no identifique o indique daños que se hayan producido en tránsito.
6.4. Donde los productos no sean conformes al Contrato y el artículo 6.3. no se aplique, MSI, (siempre que el Cliente haya notificado la falta de conformidad de acuerdo con el artículo 6.1.) a su elección:
a. Entregar las cantidades faltantes del Producto(s), o
b. Remediar la no conformidad mediante reparación, sin ningún gasto adicional para el Cliente, o
c. Reemplazar el(los) Producto(s) por productos sustitutos sin costo adicional para el Cliente, o
d. Reembolsar al Cliente el precio pagado por los productos no conformes y, por lo tanto, dar por terminado el contrato en lo que respecta a esos productos.
Los remedios anteriores serán los únicos remedios del Cliente.
6.5. Si MSI ha incumplido sus obligaciones de acuerdo con el artículo 6.4 en la fecha mencionada en el art 4.5. de estos Términos, el Cliente tendrá derecho a notificar por escrito la terminación del pedido en lo que respecta a los Productos no conformes si el suministro de las cantidades faltantes, el reemplazo, los productos o la reparación no se efectúa dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación por parte de MSI.
6.6. En ningún caso la recepción de cualquier devolución de mercancías implicará la aceptación por parte de MSI de la causa de la devolución según lo indicado por el Cliente, ni de la devolución a menos que MSI lo acepte expresamente por escrito.
6.7. Ciertas disposiciones legales pueden implicar garantías o condiciones, o imponer obligaciones a MSI que no pueden ser excluidas, restringidas o modificadas, ya sea en parte o en su totalidad. Este artículo 6 debe leerse sujeto a esas disposiciones legales aplicables.
6.8. En la medida en que lo permita la ley:
a. Los productos están cubiertos por las garantías comerciales de MSI expresadas en estos Términos;
b. Las responsabilidades de MSI con respecto a cualquier garantía expresa para el/los Producto(s) y/o Servicio(s) son proporcionar los remedios bajo el artículo 6, o, cuando sea aplicable, transmitir el beneficio de cualquier garantía expresa de sus proveedores al Cliente en la medida de lo posible;
c. Si MSI transfiere alguna garantía expresa de sus proveedores al Cliente, dichas garantías de los proveedores sustituyen todos los demás términos, garantías, condiciones y garantías, ya sean implícitas o de otro tipo (incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad y adecuación para un propósito particular), y MSI excluye expresamente todas las demás garantías, condiciones, garantías y términos.
6.9. A menos que se indique lo contrario por MSI, el Software proporcionado por MSI o incluido en los Productos no está garantizado por MSI bajo estos Términos, y está regido por cada acuerdo de licencia de software aplicable.
6.10. En la medida en que lo permita la ley o se acuerde de otra manera por MSI por escrito, MSI no garantiza que las instalaciones de reparación o las piezas estarán disponibles en relación con cualquier Producto(s) y/o Servicio(s).
7. Derechos de propiedad intelectual
7.1. Sujeto a las disposiciones establecidas en este documento, MSI otorga una licencia no exclusiva, intransferible y limitada al Cliente bajo cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual de MSI utilizados en el(los) Producto(s) únicamente para usar y revender los bienes tal como los vende MSI al Cliente. En la medida en que el software y/o la documentación estén integrados o se entreguen con cualquier Producto(s) vendido por MSI al Cliente, la venta de dichos bienes no constituirá la transferencia de derechos de propiedad o título sobre dicho software y/o documentación al Cliente, sino que, sujeto a las disposiciones establecidas en este documento, solo implicará una licencia no exclusiva e intransferible al Cliente bajo los Derechos de Propiedad Intelectual de MSI para usar dicho software y/o documentación en conjunto con y como parte de o entregado con los bienes suministrados por MSI al Cliente.
7.2. No obstante cualquier disposición en contrario aquí contenida, estos términos y condiciones no se interpretarán como la concesión de ningún derecho, licencia o inmunidad, ya sea directa, indirecta o por implicación, pérdida o renuncia de derechos o de otro modo al Cliente o a cualquier tercero bajo cualquier IPR de MSI o derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero, salvo los expresamente otorgados bajo estos Términos. En consecuencia, el Cliente reconoce y acepta que: i) Los Derechos de Propiedad Intelectual incorporados o conferidos en el/los Producto(s) y cualquier documentación, partes o software relacionado son y siguen siendo propiedad exclusiva de MSI o de su(s) licenciante/suministrador, según corresponda; ii) Los Derechos de Propiedad Intelectual de MSI o de sus proveedores solo pueden ser utilizados por el Cliente con el consentimiento expreso por escrito de MSI o de sus proveedores, siendo dicho consentimiento aplicable únicamente al uso esencial para el propósito aquí indicado; y iii) si se concede el consentimiento por parte de MSI o de su proveedor, el Cliente deberá cumplir con todos y cada uno de los requisitos o directrices de uso de propiedad intelectual prescritos por MSI o su proveedor.
7.3. El Cliente no deberá: i) modificar, adaptar, alterar y/o traducir ningún software que resida en los Productos suministrados por MSI o software proporcionado por MSI en conjunto con cualquier Producto; ii) crear obras derivadas de dicho software; iii) ceder, sublicenciar, arrendar, rentar, prestar, transferir, divulgar o de otro modo poner a disposición dicho software; iv) fusionar o incorporar dicho software con o en cualquier otro software; o v) ensamblar inversamente, descompilar, desensamblar o intentar derivar de otro modo el código fuente de dicho software sin la autorización por escrito de MSI, excepto en la medida en que esté explícitamente permitido bajo la ley aplicable. El Cliente deberá reproducir, sin enmiendas ni cambios, cualquier leyenda de derechos de propiedad de MSI o de su tercero en cualquier software o documentación proporcionada por MSI. Si y en la medida en que los derechos de autor del software sean propiedad de terceros, los términos de licencia de estos terceros se aplicarán en lugar de los presentes términos y condiciones a dicho software de terceros.
7.4. El Cliente no deberá registrar ninguna marca comercial, nombre de dominio, nombre comercial, diseño comercial o designación comercial o diseño utilizado por MSI en relación con el/los Producto(s) y/o Servicio(s).
8. Fuerza mayor
8.1. En caso de fuerza mayor por parte de MSI, todas las obligaciones hacia el Cliente de realizar se suspenderán por disposición de la ley mientras dure la situación de fuerza mayor, sin que MSI sea responsable o liable ante el Cliente por ningún daño resultante de ello. Si la situación de fuerza mayor ha durado más de tres (3) meses consecutivos, contando desde el momento en que la situación ha surgido, tanto MSI como el Cliente tendrán derecho a rescindir total o parcialmente el pedido sin intervención judicial. MSI no será responsable de ningún costo o daño incurrido por el Cliente que surja de la fuerza mayor experimentada por MSI. Si MSI se ve obligado por la situación de fuerza mayor a incurrir en costos adicionales en relación con la ejecución retrasada del contrato, MSI podrá cargar estos costos adicionales al Cliente.
8.2. Con respecto a MSI, un caso de fuerza mayor será y/o incluirá cualquier circunstancia u ocurrencia que esté más allá del control razonable de MSI, ya sea previsible o no en el momento de la aceptación del pedido, como resultado de lo cual no se puede exigir razonablemente a MSI que ejecute sus obligaciones, incluyendo fuerza mayor y/o incumplimiento por parte de uno de los proveedores de MSI. La fuerza mayor incluye, sin limitación:
a. guerra, ya sea declarada o no, guerra civil, actos de terrorismo o sabotaje, disturbios y revoluciones, conmoción civil;
b. desastres naturales (actos de Dios) como tormentas violentas, ciclones, terremotos, maremotos, inundaciones, destrucción por rayos, truenos, contaminación nuclear, química o biológica o explosiones sónicas, condiciones climáticas excepcionalmente malas;
c. explosiones, incendios, daños por agua, destrucción de máquinas, fábricas y cualquier tipo de instalaciones;
d. boicots, huelgas, cierres patronales de todo tipo y disputas industriales, ralentizaciones, ocupación de fábricas y locales y paros de trabajo que involucren a la fuerza laboral del partido que busca alivio o de cualquier otro partido;
e. incumplimiento de contrato por parte de proveedores y/o transportistas (en particular, entrega tardía o inadecuada);
f. escasez en el mercado de materiales o mano de obra requeridos;
g. licencia por enfermedad anormal del personal
h. interrupciones en el proceso de fabricación de los bienes que son objeto del Contrato.
i. falla de energía, virus informático, maquinaria defectuosa
j. dificultades de transporte
k. robo de almacenes de MSI o sus proveedores;
l. fallo de un servicio público o red de transporte;
m. actos de autoridad, ya sean lícitos o ilícitos, falta de autorizaciones, de licencias de entrada o de permiso de residencia, o de aprobaciones necesarias para la ejecución del Contrato y que deben ser emitidas por una autoridad pública de cualquier tipo en el país de la parte que busca alivio o en un país relevante para la ejecución del Contrato;
n. medidas de gobierno o autoridades prevalecientes (incluyendo las de gobiernos extranjeros o autoridades prevalecientes extranjeras) tales como inhibiciones y/o prohibiciones sobre transportes, importaciones, exportaciones, producción o venta, incumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, regla, regulación o dirección, o situaciones similares.
En el caso de que ocurra uno de los impedimentos mencionados anteriormente con uno de los proveedores o subcontratistas de MSI, y esta sea la razón por la cual MSI no puede cumplir con sus obligaciones bajo el contrato con el Cliente, esto se considerará una circunstancia o evento fuera del control razonable de MSI, como se menciona en este artículo 8.2.
9. Exclusión de Responsabilidad
9.1. En la medida en que lo permita la ley, MSI no será responsable ante el Cliente, el personal del Cliente o cualquier otra persona utilizada por él, o cualquier otro tercero bajo ninguna circunstancia por cualquier pérdida de uso, beneficio, ingresos, intereses, buena voluntad, datos, daños directos, indirectos, beneficios perdidos, ahorros perdidos, pérdida de reputación, pérdida de buena voluntad, daños incidentales, punitivos o consecuentes sufridos o incurridos por dicha(s) parte(s), ya sea que dicha responsabilidad surja directa o indirectamente bajo cualquier teoría legal - incluso si MSI ha sido advertido, o es consciente, de la posibilidad de tales daños - debido a: i) acto negligente, omisión o conducta intencional de MSI o sus empleados o agentes; ii) el suministro, rendimiento o uso de Producto(s) y/o Servicio(s) de MSI; iii) el suministro o rendimiento de cualquier servicio proporcionado por un tercero que no esté contratado por MSI, o agente de MSI; iii) la falta de entrega de Producto(s) dentro del plazo estimado, la descontinuación de Producto(s) o líneas de productos, o la cancelación de cualquier pedido por parte del Cliente; o iv) cualquier incumplimiento por parte de MSI de cualquier obligación bajo estos Términos.
9.2. Sin perjuicio del artículo 9.1:
a. La responsabilidad agregada y acumulativa de MSI, según lo determinado por un tribunal competente de manera final e inapelable que MSI es legalmente responsable, no obstante el artículo 9.1., sea cual sea la causa, se limitará en todo momento expresamente al precio del Producto(s) o Servicio(s) respecto de los cuales surgió la responsabilidad, o cualquier parte defectuosa de los mismos, lo que sea la cantidad menor.
b. En el caso de que el Cliente opine que debe ser juzgado judicialmente que MSI es legalmente responsable a pesar del artículo 9.1., la reclamación por daños del Cliente debe ser presentada por el Cliente dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha del evento que da lugar a dicha reclamación, y cualquier demanda relacionada con dicha reclamación debe ser presentada dentro de un (1) año a partir de la fecha de la reclamación. Cualquier reclamación que haya sido presentada o interpuesta no de acuerdo con la oración anterior es nula y sin efecto.
9.3. Las obligaciones de MSI y de cualquier empresa afiliada a la misma, si las hay, son las obligaciones individuales de cada una de dichas entidades. Nada en estos Términos se considerará como la creación de una responsabilidad conjunta y solidaria entre MSI y/o cualquiera de sus empresas afiliadas.
10. Indemnización General
10.1. El Cliente será responsable de todos los pedidos realizados con MSI a través de la cuenta del Cliente, independientemente de si dichos pedidos se realizaron de acuerdo con las autorizaciones o instrucciones del Cliente. El Cliente es el único responsable de garantizar que su cuenta sea accedida y utilizada únicamente por personal autorizado de acuerdo con los límites de su autoridad, y protegida contra el uso indebido por parte de individuos autorizados o no autorizados.
10.2. El Cliente deberá defender, indemnizar y mantener a MSI y a sus empresas afiliadas, así como a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes, a salvo de y contra cualquier y todas las reclamaciones, demandas, procedimientos, acciones, responsabilidades, pérdidas, daños, costos o gastos de cualquier tipo (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos o sostenidos como resultado de, que surjan de, o que estén relacionados con el incumplimiento de estos Términos por parte del Cliente, cualquier acto u omisión del Cliente, o de sus empresas afiliadas, o de sus respectivos funcionarios, directores, empleados o agentes que surjan de la manera en que el Cliente comercializa y vende los Productos, el suministro de bienes o servicios para su uso en conjunto con los Productos, o el incumplimiento o presunto incumplimiento de leyes o regulaciones aplicables, o cualquier acción tomada por MSI de acuerdo con la solicitud o instrucciones del Cliente.
10.3. La única responsabilidad de MSI con respecto a:
a. cualquier Producto(s) dañado o no conforme será(n) remediado(s) de acuerdo con el artículo 6.4.;
b. cualquier Servicio(s) defectuoso(s) que no cumpla(n) con el nivel de servicio acordado será la reejecución de dichos servicios.
11. Indemnización por Derechos de Propiedad Intelectual
11.1. MSI, a su cargo, deberá: i) defenderse contra una reclamación en un procedimiento legal presentado por un tercero contra el Cliente en la medida en que el procedimiento incluya una reclamación de que cualquier bien suministrado al Cliente por MSI bajo el pedido infringe directamente la patente, el derecho de autor, la marca registrada o el secreto comercial del reclamante; y (ii) mantener al Cliente indemne contra daños y costos otorgados por un fallo final, no apelable en dicho procedimiento (o acordados en un acuerdo al que MSI consienta) en la medida directamente y exclusivamente atribuible a dicha infracción.
11.2. MSI no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad ante el Cliente bajo la Sección 11.1: i) si MSI no es: (a) notificado de inmediato por escrito sobre la reclamación, (b) se le otorga el derecho exclusivo de controlar la defensa y el acuerdo de dicha reclamación, incluyendo la selección de abogado, y (c) se le proporciona asistencia y cooperación razonables y completas por parte del Cliente en dicha defensa y acuerdo; ii) si la reclamación se presenta más de tres (3) años después de la fecha de entrega del Producto(s); iii) en la medida en que cualquier reclamación de este tipo surja de: (a) alteración o modificación del Producto(s), (b) diseño, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Cliente, o (c) la combinación o uso del Producto(s) con cualquier producto, software, servicio o tecnología de terceros; iv) por uso o distribución no autorizados del Producto(s) o uso más allá de las especificaciones del Producto(s); v) en la medida en que cualquier reclamación de este tipo surja del uso, venta, oferta de venta o importación del Producto(s) por parte del Cliente después de que MSI haya notificado al Cliente que debe cesar cualquier actividad de este tipo porque el Producto(s) es (son), o es (son) razonablemente probable que se conviertan en, objeto de una reclamación de infracción; vi) por cualquier costo o gasto incurrido por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito de MSI; vii) en la medida en que cualquier reclamación de este tipo surja de cualquier infracción o supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros que cubran un estándar de la industria establecido por un organismo de establecimiento de estándares; o viii) por infracción de los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero respecto a los cuales MSI ha informado al Cliente o ha publicado una declaración de que se debe obtener una licencia separada o que no se concede ni se implica ninguna licencia.
Si se presenta alguna reclamación de infracción mencionada en esta Sección 11.2. contra MSI como resultado de actos u omisiones del Cliente, el Cliente indemnizará a MSI y mantendrá a MSI a salvo de cualquier daño o costo que surja o esté relacionado con dicha reclamación de infracción y reembolsará todos los costos incurridos por MSI en la defensa de cualquier reclamación, demanda, demanda o procedimiento por tal infracción, siempre que MSI notifique al Cliente de manera oportuna por escrito sobre cualquier demanda o procedimiento por infracción.
11.3. Si algún Producto(s) es (son), o en opinión de MSI es (son) probable que se convierta(n) en objeto de una reclamación de infracción, MSI tendrá el derecho, sin obligación ni responsabilidad y a su exclusivo criterio, de: i) obtener para el Cliente el derecho a continuar usando o vendiendo dicho(s) Producto(s), ii) reemplazar o modificar dicho(s) Producto(s) de tal manera que el(los) Producto(s) modificado(s) no infrinja(n), o iii) rescindir el pedido en la medida relacionada con dicho(s) Producto(s). En caso de cualquier rescisión de este tipo, el Cliente podrá devolver a MSI todos dichos Producto(s) en posesión del Cliente en el momento de dicha rescisión, que estén sujetos a la reclamación continua de infracción del reclamante; y tras dicha devolución, MSI acreditará al Cliente la suma pagada a MSI por el Cliente por dicho(s) Producto(s), menos la depreciación apropiada.
11.4. La indemnización anterior es personal para el Cliente y no es asignable, transferible ni sujeta a ser transmitida a ningún tercero, incluidas las empresas afiliadas del Cliente o sus respectivos clientes.
11.5. La responsabilidad de MSI por daños bajo esta Sección 11 no excederá el costo del (de los) Producto(s) que es (son) objeto de la reclamación indemnizada.
11.6. Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en el artículo 9.2 de estos Términos, lo anterior establece la responsabilidad y obligación total de MSI hacia el Cliente y el único recurso del Cliente con respecto a cualquier infracción real o alegada de cualquier derecho de propiedad intelectual de cualquier tipo.
12. Cesión y compensación
El Cliente no podrá ceder ningún derecho u obligación bajo estos Términos o cualquier pedido sin el consentimiento previo por escrito de MSI. MSI podrá ceder cualquier pedido a un tercero designado mediante notificación por escrito al Cliente; el consentimiento del Cliente se considerará otorgado al recibir la notificación de MSI. El Cliente no tendrá derecho a retener o reducir ningún pago ni a compensar reclamaciones existentes y futuras contra cualquier pago debido por bienes vendidos o servicios prestados bajo cualquier pedido o bajo cualquier otro acuerdo que el Cliente pueda tener con MSI o cualquiera de sus empresas afiliadas, y acepta pagar las cantidades aquí establecidas independientemente de cualquier compensación reclamada que pueda ser afirmada por el Cliente o en su nombre.
13. Incumplimiento y terminación
Sin perjuicio de cualquier derecho o recurso que MSI pueda tener bajo el contrato o en virtud de la ley, MSI podrá, mediante notificación por escrito al Cliente, rescindir con efecto inmediato un pedido o cualquier parte del mismo sin ninguna responsabilidad, si:
a. El Cliente viola o incumple cualquiera de las disposiciones de estos Términos o de un pedido; b. se inician procedimientos de insolvencia, quiebra (incluida la reorganización), liquidación o disolución contra el Cliente (también cuando sean presentados o iniciados por el Cliente, de forma voluntaria o involuntaria), se nombra un fideicomisario o receptor sobre el Cliente, o se realiza cualquier cesión en beneficio de los acreedores del Cliente; o c. el control o la propiedad del Cliente cambian.
Al ocurrir cualquiera de los eventos mencionados anteriormente, todos los pagos que deba realizar el Cliente bajo estos Términos o un pedido se volverán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de cancelación, terminación o expiración de estos Términos o un pedido, los términos y condiciones destinados a sobrevivir a dicha cancelación, terminación o expiración así lo harán.
14. Ley aplicable y foro
Todas las ofertas, confirmaciones, el/los pedido(s) y todos los acuerdos entre MSI y el Cliente se rigen y se interpretan de acuerdo con las leyes de Taiwán (R.O.C). Todas las disputas que surjan de o en conexión con un pedido o cualquier otro acuerdo entre MSI y el Cliente se someterán a la jurisdicción exclusiva del Tribunal de Distrito de Taipéi en Taipéi, Taiwán, como el tribunal de primera instancia, siempre que MSI tenga el derecho de presentar cualquier acción o procedimiento contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. Nada en este artículo 14 se interpretará o entenderá como una limitación al derecho de MSI o del Cliente bajo la ley aplicable para obtener medidas cautelares u otro recurso equitativo o para tomar cualquier acción que salvaguarde su posibilidad de recurrir a la otra parte. MSI y el Cliente reconocen y acuerdan además que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no se aplicará a estos Términos ni a ningún pedido.
15. Confidencialidad
15.1. MSI puede, de vez en cuando, divulgar Información Confidencial al Cliente. En consecuencia, el Cliente debe: i) utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines relacionados con su pedido; y ii) no divulgar (directa o indirectamente) a ningún tercero la Información Confidencial, excepto lo que sea necesario para llevar a cabo los fines del pedido.
15.2. Si el Cliente necesita divulgar Información Confidencial, deberá obtener: i) aprobación escrita expresa de MSI; y ii) acuerdos vinculantes para mantener la confidencialidad sobre la Información Confidencial en términos no menos seguros que estos Términos.
15.3. Al finalizar la relación entre las partes, el Cliente debe cesar el uso y devolver o destruir (según lo especificado por MSI) toda la Información Confidencial que esté bajo su control.
15.4. Si el Cliente debe divulgar cualquier Información Confidencial a una autoridad gubernamental por ley, deberá proporcionar a MSI un aviso razonable previo a dicha divulgación y deberá hacer los mejores esfuerzos para limitar la divulgación y obtener un tratamiento confidencial o una orden de protección sobre dicha Información Confidencial. El Cliente deberá, cuando lo indique MSI, obtener permiso para que MSI participe en cualquier procedimiento que requiera la divulgación.
16. Control de Exportaciones y Cumplimiento
16.1. El Cliente reconoce y acepta que algunos Producto(s) pueden estar controlados o estar sujetos a leyes de control de exportaciones, incluyendo, pero no limitado a, los controles de exportación aplicables de los Estados Unidos. El Cliente no deberá exportar, reexportar o distribuir Producto(s) en violación de dichas leyes o regulaciones de control de exportación aplicables.
16.2. El Cliente reconoce que el(los) Producto(s) y/o Servicio(s) suministrados en virtud del presente pueden estar sujetos a los controles del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, o a otras leyes de control de exportaciones relevantes, y que el(los) Producto(s) y/o Entregable(s) pueden requerir autorización antes de la exportación, reexportación o transferencia dentro del país. En consecuencia, el Cliente acepta que no exportará, reexportará, transferirá dentro del país ni distribuirá de ninguna otra manera el(los) Producto(s) y/o Servicio(s) en violación de cualquier ley o regulación de control de exportaciones de los Estados Unidos. El Cliente declara y garantiza que no exportará, reexportará ni transferirá dentro del país ningún Producto(s) y/o Servicio(s) con conocimiento de que serán utilizados en el diseño, desarrollo, producción o uso de armas químicas, biológicas, nucleares o balísticas, o en una instalación dedicada a tales actividades, a menos que el Cliente haya obtenido la aprobación previa del Departamento de Comercio u otras autoridades relevantes. El Cliente además garantiza que no exportará, reexportará ni transferirá dentro del país, directa o indirectamente, ningún Producto(s) y/o Servicio(s) a países embargados ni venderá entregables a empresas o individuos que figuren en la Orden de Denegación emitida por los Estados Unidos. El Comprador declara y garantiza que no es un usuario final militar y que no venderá, transferirá, suministrará ni distribuirá directa o indirectamente el(los) Producto(s) y/o Servicio(s) a un usuario final militar, ni permitirá directa o indirectamente que el(los) Producto(s) y/o Servicio(s) sean utilizados con fines militares. "Usuario final militar" significa los servicios armados nacionales (como, entre otros, el ejército, la marina, el cuerpo de marines, la fuerza aérea o la guardia costera), así como la guardia nacional y la policía nacional, organizaciones gubernamentales de inteligencia o reconocimiento. La definición anterior también incluye a cualquier persona, empresa u otra entidad que incorpore el(los) Producto(s) y/o Servicio(s) en o con productos, equipos o artículos para uso militar. Si el Cliente no puede cumplir con alguna de las restricciones anteriores en cualquier momento, el Cliente debe informar inmediatamente a MSI por escrito. MSI otorga alta prioridad al cumplimiento de las leyes que regulan las exportaciones, importaciones y la seguridad de la cadena de suministro, y puede, a su discreción razonable, realizar cribados y prescribir requisitos contractuales y de seguridad que los agentes, distribuidores, proveedores y otras partes que hagan negocios con MSI deben cumplir. Se requiere que los Clientes cumplan con la letra y el espíritu de todas las leyes aplicables que regulan las exportaciones, importaciones y la seguridad de la cadena de suministro.
16.3. El Cliente declara y garantiza que cumple, y continuará cumpliendo, en todas las transacciones comerciales con las leyes aplicables contra el soborno, la corrupción y el lavado de dinero, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. El Cliente, su propietario, socio, accionista, directores, empleados o cualquier representante no ha realizado ni realizará ningún pago directo o indirecto, oferta de pago, o autorización para pagar cualquier dinero, regalo, promesa de dar, o cualquier cosa de valor a cualquier funcionario gubernamental, partido político o funcionario de partido, o cualquier candidato a un cargo político, o la familia inmediata de cualquier funcionario o candidato, con el propósito de influir en un acto o decisión del gobierno o de dicho individuo para ayudar, directa o indirectamente, al Cliente o a MSI a obtener o retener negocios, o asegurar una ventaja indebida. El Cliente indemnizará y mantendrá a MSI indemne de y contra cualquier reclamación de cualquier naturaleza que surja o esté relacionada con una violación de cualquiera de las estipulaciones de este artículo 16.
17. Privacidad y Datos Personales
17.1. La Política de Privacidad de MSI se aplica y se incorpora por referencia a estos Términos con plena vigencia y efecto. MSI puede recopilar, procesar, usar y divulgar datos personales del Cliente (incluyendo su director, funcionario o empleados) y/o de los clientes del Cliente de fuentes de terceros, de revendedores o socios en la cadena de distribución, de proveedores y prestadores de servicios, de las afiliadas del Cliente, o a través de los sitios web de MSI. MSI puede transferir dicha información y/o datos personales dentro del grupo MSI, y a proveedores de terceros que nos ayudan a proporcionar los servicios a usted para el propósito establecido en estos Términos. Más detalles sobre cómo se pueden recopilar, usar y procesar los datos personales se detallan en la política de privacidad de MSI, disponible en https://www.msi.com/page/privacy-policy.
17.2. Sujeto a la Política de Privacidad de MSI, MSI puede divulgar cualquier información del Cliente si dicha divulgación es necesaria en relación con cualquier investigación o queja respecto al pedido del Cliente, uso de Producto(s) y/o Servicio(s), o para identificar, contactar o emprender acciones legales contra un tercero que pueda estar causando daño o interferencia (ya sea intencional o no) con los derechos o propiedades de MSI. MSI se reserva el derecho en todo momento de divulgar cualquier información que MSI considere necesaria para cumplir con cualquier ley, regulación, proceso legal o solicitud gubernamental aplicable.
17.3. MSI también puede divulgar la información y/o los datos personales del Cliente si MSI determina que la ley aplicable requiere o permite dicha divulgación, incluyendo el intercambio de información con otras empresas y organizaciones para fines de protección contra el fraude. El Cliente por la presente reconoce y acepta que MSI puede, sujeto a la Política de Privacidad de MSI: i) conservar cualquier transmisión o comunicación con MSI durante el curso de la relación con el Cliente, incluyendo, sin limitación, el uso del/de los sitio(s) web de MSI por parte del Cliente, o la adquisición de productos y/o servicios de MSI; ii) divulgar dichos datos si se requiere hacerlo por ley o si MSI determina que dicha conservación o divulgación es razonablemente necesaria para (a) cumplir con procesos legales, (b) hacer cumplir estos Términos, (c) responder a reclamaciones de que dichos datos violan los derechos de otros, o (d) proteger los derechos, la propiedad o la seguridad personal de MSI, sus empresas afiliadas y sus respectivos funcionarios, directores y empleados.
18. Varios
18.1. Las partes acuerdan que cada vez que el Cliente realiza una compra a MSI, se aplica la versión más actual de los Términos. Al realizar un pedido de Producto(s) y/o Servicio(s) de MSI, o al aceptar dicho(s) Producto(s) y/o Servicio(s) de MSI, el Cliente acepta que la versión actual de los Términos, tal como se muestra en el sitio web de MSI utilizado por el Cliente para la transacción, se aplicará a ese pedido; todos los demás términos y condiciones (ya sea que estén contenidos en el pedido o de otro modo) quedarán excluidos.
18.2. Todos los avisos, solicitudes y comunicaciones entre las partes deben ser por escrito, y pueden ser proporcionados por: i) entrega personal a un oficial de esa parte; ii) por correo a la dirección registrada o correo de esa parte a través de un servicio de mensajería reconocido con acuse de recibo solicitado; iii) por correo electrónico si así lo acuerdan las partes.
18.3. Estos Términos no pueden ser modificados o alterados a menos que MSI lo acepte por escrito y sea firmado por un funcionario debidamente autorizado de ambas partes.
18.4. En el caso de que alguna(s) disposición(es) de estos Términos sea(n) considerada(s) inválida(s) o inaplicable(s) por un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier acción legislativa o administrativa futura, dicha disposición se considerará eliminada de estos Términos y las disposiciones restantes seguirán en pleno vigor y efecto. En tal caso, en sustitución de cualquier disposición considerada ilegal o inaplicable, se sustituirá por una disposición de similar contenido que refleje la intención original de la cláusula en la medida permitida por la ley aplicable.
18.5. Estos Términos serán vinculantes y redundarán en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de las partes.
18.6. MSI podrá auditar las instalaciones, empleados, libros y registros del Cliente en cualquier momento una vez por año calendario, previa notificación escrita razonable al Cliente para asegurar el cumplimiento de estos Términos. En consecuencia, el Cliente acepta mantener registros completos, correctos y detallados para cada pedido o transacción con MSI por un período de al menos cinco (5) años a partir de la fecha de finalización de dicha transacción. El Cliente acepta y permitirá que MSI o su representante designado inspeccione y audite todos esos registros para determinar el cumplimiento de estos Términos, particularmente en relación con el cumplimiento de las regulaciones anti-soborno aplicables y las leyes de control de exportaciones. El Cliente cooperará plenamente con dicha auditoría. El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá a MSI, sus empresas afiliadas y sus respectivos funcionarios, directores y empleados libres de cualquier pérdida, costo (incluido el costo de dicha auditoría), daño o perjuicio incurrido como resultado de cualquier discrepancia descubierta a través de la auditoría.
18.7. La falta o el retraso de MSI en ejercer un derecho o poder bajo estos Términos no se considerará como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de un derecho o poder impide cualquier otro ejercicio futuro del mismo.
18.8. Las leyendas utilizadas en este documento son solo para fines de referencia y no afectarán la construcción o interpretación de ninguna disposición bajo estos Términos.
18.9. Excepto donde MSI transmita los términos ofrecidos por sus proveedores para el/los Producto(s) y/o Servicio(s), estos Términos constituyen el acuerdo completo relacionado con la venta de Producto(s) y/o Servicio(s) de MSI al Cliente, y reemplazan todos los entendimientos, arreglos y acuerdos previos.